La présente loi a pour objet de définir les conditions spécifiques dans lesquelles une offre publique portant sur des titres inscrits à la cote de la Bourse des valeurs doit être réalisée.
Loi relative aux offres publiques sur le marché boursier
On entend par offre publique la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.
L’offre publique d’achat est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir contre rémunération en numéraire les titres visés à l’article 2 ci-dessus.
L’offre publique d’échange est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, par échange de titres, les titres visés à l’article 2 ci-dessus.
Lorsque l’offre publique est mixte c’est à dire comportant un règlement partiel en titres avec soulte en espèces, les règles applicables sont déterminées en fonction du caractère principal donné à l’offre par son initiateur, sous réserve de l’approbation du Conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) institué par le dahi…
L’offre publique de retrait est la procédure qui permet aux personnes physiques ou morales, détenant, seules ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, la majorité des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote, de faire connaître publiquement qu’elles se proposent de racheter des titres visés à…
L’offre publique de vente est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose de vendre les titres visés à l’article 2 ci- dessus .
On entend par initiateur d’une offre publique, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessous, qui dépose un projet d’offre publique.
On entend par société visée, la société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs et dont les droits de vote sont l’objet d’une offre publique.
On entend par personnes agissant de concert : les personnes physiques ou morales qui coopèrent sur la base d'un accord, formel ou tacite, oral ou écrit visant : - soit à acquérir ou à vendre les droits de vote d'une société ; - soit à exercer des droits de vote pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ;…
On entend par date d’ouverture d’une offre publique, la date à partir de laquelle les sociétés de bourse peuvent présenter les titres en réponse à une offre publique. Ladite date intervient après la publication du document d’information visé à l’article 35 de la présente loi. On entend par date de clôture d’une offre publique,…
La période d’une offre publique s’entend de la durée qui s’écoule entre la date de publication de l’avis du dépôt du projet de l’offre, visé à l’article 28 de la présente loi, et la date de publication de l’avis relatif au résultat de l’offre visé, à l’article 39 ci-dessous.
Les offres publiques visent à assurer la transparence du marché en permettant le respect des principes d’égalité des actionnaires, d’intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Elles ne peuvent avoir pour objet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence ni de porter atteinte…
Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix et d’exécution à tous les porteurs de titres de la catégorie sur laquelle porte l’offre. Toute convention qui a pour effet de créer une inégalité entre les porteurs de titres est nulle et rend l’offre publique non recevable.
Les clauses d’agréments visées à l’article 253 de la loi n° 17-95 précitée, portant sur les titres d’une société visée, ne peuvent être opposées par les actionnaires de cette société à l’initiateur d’une offre publique.
Les conventions prévues au 1er alinéa de l’article 257 de la loi n° 17-95 précitée, ayant pour objet l’engagement de présenter ou de ne pas présenter ses titres à une offre publique, sont nulles. Lesdites conventions sont également nulles si elles ne préservent pas à leurs signataires la liberté de bénéficier d’une offre publique concurrente.
Les modalités d’application de la présente loi sont fixées par l’administration, sur proposition du Conseil déontologiques des valeurs mobilières. TITRE II DES OFFRES PUBLIQUES OBLIGATOIRES
Le dépôt d’une offre publique d'achat est obligatoire quand une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessus, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits de vote d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs. Le…
Le CDVM peut, à la demande de la personne visée à l’article 18 ci-dessus, octroyer une dérogation au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat obligatoire dans les conditions prévues au présent article. Une dérogation peut être accordée lorsque le franchissement du pourcentage, prévu à l’article 18 ci-dessus, ne remet pas en ca…
Le dépôt d’une offre publique de retrait est obligatoire lorsqu’une ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, détiennent, seules ou de concert au sens de l’article 10 de la présente loi, directement ou indirectement, un pourcentage dé…
Le dépôt d’une offre publique de retrait peut également être imposé par le CDVM à la ou aux personnes physiques ou morales détenant, seules ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessus, la majorité du capital d’une société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse des valeurs, lorsque les conditions ci-après sont r…
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 de la présente loi, qui souhaite faire connaître publiquement qu’elle veut acquérir des titres inscrits à la cote de la bourse des valeurs, peut, à sa propre initiative, procéder à une offre publique d’achat desdits titres. Dans ce cas, elle dépose un projet d’offre publique d’achat dans les conditions prévues au titre IV de la présente loi.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 ci-dessus, qui souhaite faire connaître publiquement qu’elle désire vendre des titres inscrits à la cote de la Bourse des Valeurs, peut, à sa propre initiative, procéder à une offre publique de vente desdits titres. Dans ce cas, elle dépose…
Le dépôt d’un projet d’offre publique est effectué par l’initiateur auprès du Conseil déontologique des valeurs mobilières. Ce projet doit comporter notamment les propositions et renseignements suivants : - les objectifs et intentions de l’initiateur ; - le nombre et la nature des titres de la société visée qu’il détient déjà, o…
Le prix ou la parité d’échange visés à l’article 24 ci-dessus doivent être établis selon des méthodes d’évaluation pertinentes et usuellement retenues. Les critères utilisés dans lesdites méthodes doivent être connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples, et conduire à une estimation équitable et légitime de la société…
Si le projet d’offre publique prévoit la remise de titres à émettre, l’irrévocabilité des engagements prévue à l’article 24 ( 3ème alinéa) ci-dessus emporte obligation de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l’émission des titres destinés à rémunér…
Le projet d’offre publique déposé au CDVM doit être accompagné, le cas échéant, de la ou des autorisations préalables d’autorités ou d’instances habilitées à autoriser l’opération envisagée, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. La ou les autorisations visées à l’alinéa précédent sont requises notam…
Dés le dépôt du projet d’offre publique visé à l’article 24 ci-dessus, le CDVM publie un avis de dépôt du projet d’offre publique dans un journal d’annonces légales relatant les principales dispositions dudit projet. La publication dudit avis marque le début de la période de l’offre.
Le CDVM transmet à l’administration les principales caractéristiques du projet d’offre publique, laquelle les apprécie au regard des intérêts économiques stratégiques nationaux mentionnés à l’article 13 ci-dessus. L’administration dispose de deux jours ouvrables à compter de ladite transmission pour décider, le cas échéant, la n…
Dés le dépôt du projet d’offre publique, le CDVM demande à la société gestionnaire de la Bourse des Valeurs de suspendre la cotation des titres de la société visée par le projet d’offre. L’avis de suspension est publié par la société gestionnaire dans les conditions prévues dans son Règlement Général.
Le CDVM dispose d’un délai de 10 jours ouvrables, courant à compter de la publication prévue à l’article 28 ci-dessus, pour examiner la recevabilité du projet d’offre. Il est habilité à exiger de l’initiateur toutes justifications appropriées et à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. La demande des justifications et informations précitées suspend le délai prévu au 1er alinéa ci-dessus.
Sous réserve de la décision de non-recevabilité par l’administration prévue à l’article 29 ci-dessus, le CDVM apprécie la recevabilité du projet d’offre publique en examinant, au regard des principes énoncés à l’article 13 ci dessus, les caractéristiques du projet d’offre et notamment : - les objectifs et intentions de l’initiat…
Dans le cas d’une offre publique obligatoire, si le CDVM considère que le projet d’offre peut porter atteinte aux principes énoncés à l’article 13 ci-dessus ou ne comporte pas les garanties suffisantes pour assurer sa bonne réalisation, l’initiateur doit modifier son projet conformément aux recommandations du CDVM, en vue de res…
Dans le cas visé au 3ème alinéa de l’article 27 ci-dessus et dans le cas de non recevabilité décidé par l’administration prévu à l’article 29 ci-dessus, ainsi que dans les cas où le CDVM décide la non recevabilité de l’offre conformément aux articles 32 et 33 ci-dessus, le CDVM notifie à l’initiateur la décision de non recevabil…
Tout projet d’offre publique doit être accompagné du document d’information prévu à l’article 13 du dahir portant loi n°1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) précité. Dans le cas où la société visée adhère aux objectifs et intentions de l’initiateur, le document d’information précité peut être établi conjointement par…
Le contenu du ou des documents d’information est fixé par le Conseil déontologique des valeurs mobilières. Ce ou ces documents d’information doivent être visés par ledit Conseil conformément aux dispositions de l’article 14 du dahir portant loi n° loi n°1- 93-212 du 4 rabii II 1414 ( 21 septembre 1993) précité.
Le CDVM dispose d’un délai maximum de 25 jours ouvrables pour viser le ou les documents d’information, courant à compter de la date de leur dépôt. Le CDVM peut cependant prolonger ce délai pour une période de 10 jours ouvrables, s’il estime que des justifications ou explications supplémentaires sont nécessaires. Au terme de ce délai, le CDVM accorde ou refuse son visa. Tout refus de visa doit être motivé.
L’initiateur et, le cas échéant, la société visée dans le cas prévu au 3éme alinéa de l’article 35 ci-dessus doivent, chacun en ce qui le concerne, publier les documents d’information mentionnés audit article 35 dans un journal d’annonces légales dans un délai maximum de 5 jours ouvrables après l’obtention du visa.
Les personnes qui désirent présenter leurs titres à l’offre publique transmettent leurs ordres aux sociétés de bourse pendant la durée de l’offre. Les ordres d’achat, de vente ou d’échange peuvent être révoqués jusqu’au jour de la clôture de l’offre. La société gestionnaire centralise les ordres d’achat, de vente ou d’échange et…
Les offres publiques peuvent faire l’objet de compétition à travers soit une ou plusieurs offres publiques concurrentes soit une surenchère.
L’offre publique concurrente est la procédure par laquelle toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article 10 de la présente loi, peut, à dater de l’ouverture d’une offre publique, et au plus tard 5 jours de bourse avant sa date de clôture, déposer auprès du CDVM une offre publique concurrent…
La surenchère est la procédure par laquelle l’initiateur de l’offre publique initiale améliore les termes de son offre initiale soit spontanément soit à la suite d’une offre publique concurrente, en modifiant le prix, ou la nature ou la quantité des titres ou les modalités de paiement.
L’initiateur qui souhaite procéder à une surenchère doit déposer auprès du CDVM les modifications proposées à son offre publique initiale au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de son offre initiale. Le CDVM apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de cinq jours de bourse à compter du dépôt dudit projet.
Sous réserve des dispositions particulières prévues par le présent titre, les offres publiques concurrentes et les surenchères sont soumises aux procédures du titre IV de la présente loi.
L’initiateur d’une offre publique qui surenchérit sur les termes de son offre antérieure ou sur une offre publique concurrente établit et soumet au visa du CDVM un document d’information complémentaire au document d’information prévu à l’article 35 ci- dessus.
Le CDVM arrête le calendrier d’une offre publique concurrente ou d’une surenchère en alignant les dates de clôture des offres en présence sur la date la plus lointaine.
Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l’ouverture d’une offre publique, le CDVM, en vue d’accélérer la confrontation des offres publiques, peut fixer un délai limite pour le dépôt des surenchères ou offres publiques concurrentes successives.
En cas d’offre publique concurrente, l’initiateur de l’offre publique initiale, ou antérieure, doit au plus tard 10 jours avant la clôture da ladite offre publique, faire savoir au CDVM ses intentions. Il peut maintenir son offre, y renoncer ou la modifier par une surenchère. TITRE VI DE CERTAINES REGLES RELATIVES AUX SOCIETES VISEES ET AUX INITIATEURS D’UNE OFFRE PUBLIQUE
Pendant la durée d’une offre publique, l’initiateur et, le cas échéant, les personnes avec lesquelles il agit de concert ne peuvent, dans le cas d’une offre publique mixte, intervenir ni sur le marché des titres de la société visée ni sur le marché des titres émis par la société dont les titres sont proposés en échange.
En cas d’offre publique d’achat réalisée conformément à l’article 22 ci-dessus, l’initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de 5 jours de bourse suivant la publication de l’avis de recevabilité d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Il informe le CDVM de sa décision de renonciation qui est publiée par ce dernier dans un journal d’annonces légales.