المادة 69

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . وحدة الدراسات والتوثيق 22 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة تلتزم الشركة في علاقتها بالغيار حتى بتصرفات مجلس الإدارة التي ل تدخل ضمن غرضها ، ما لم تثبت ان الغير كان على علم بان تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض او لم يكن ليجهله نظرا للظروف ، ول يكـفي مجرد نشر النظام الساسي لإقامة هذه الحجة . ل يحتج ضد الغيار بمقتضيات النظام الساسي التي تحد من سلط مجلس الإدارة . المادة 4370 يكون محل ترخيص من لدن مجلس الإدارة تفويت الشركة لعقارات بطبيعتها وكذا التفويت الكلي او الجزئي للمساهمات المدرجة في اصولها الثابتة . ويمكن للنظام الساسي ، علاوة على ذلك ، ان يخضع إبرام بعض عقود التصرف للترخيص المسبق لمجلس الإدارة . غير انه عندما يشمل التفويت او التفويتات المذكورة اكـثر من %50 من اصول الشركة ، خلال مدة اثني عشر ( )12 شهرا ، يتعين الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة غير العادية . يجب ان يرفق طلب الترخيص بتقرير يعده مجلس الإدارة ، يبين اسباب التفويت او التفويتات وآاثارها على نشاط الشركة ويحدد كيفيات التفويت والصول المراد تفويتها وطبيعتها وثمن التفويت وطرق احتسابه وقيمة الصول المحاسبية واهميتها بالنسبة لصول الشركة . علاوة على ذلك ، عندما يتعلق المر بتفويت اصول عقارية فإن تقرير مجلس الإدارة يجب ان يتضمن تقييما لها يعده احد الغيار المستقلين والمؤهلين . يجب ان يشمل التقرير المذكور نسبة اصول الشركة التي كانت موضوع عمليات التفويت المنجزة خلال مدة الثني عشر ( )12 شهرا السالفة الذكر وكذا عمليات التفويت موضوع طلب الترخيص . تحتسب نسبة %50 المشار إليها اعلاه على اساس آاخر بيان حسابي للشركة . غير انه عندما يكون اصل او اكـثر من اصول الشركة موضوع تفويت او تفويتات قد خضع لتقييم ابرز قيمة تفوق القيمة المحاسباتية الصافية ، فإنه يعتد بنتائج هذا التقييم من اجل احتساب النسبة المذكورة . تكون موضوع ترخيص من لدن مجلس الإدارة ، تحت طائلة عدم الحتجاج ضد الشركة ، الكـفالت والضمانات الحتياطية والضمانات التي تمنحها شركات المساهمة غير تلك التي تستغل مؤسسات بنكية او مالية ، وفق الشروط التالية : يمكن لمجلس الإدارة ، في حدود مبلغ إجمالي يقوم بتحديده ، ان يرخص للمدير العام بمنح كـفالت او ضمانات احتياطية او ضمانات باسم الشركة . ويمكن ان يحدد هذا الترخيص كذلك ، عن طريق اللتزام ، المبلغ الذي ل يمكن تجاوزه من اجل ان تمنح الشركة الكـفالة او الضمان الحتياطي او الضمان . وإذا تجاوز التزام ما احد المبلغين المحددين بهذه الكيفية ، وجب على مجلس الإدارة ان يرخص بذلك في كل حالة . ل يمكن ان تتجاوز مدة الترخيصات المنصوص عليها في الفقرة السابقة مدة سنة مهما كانت مدة اللتزامات محل كـفالة او الضمان الحتياطي او الضمان . استثناء من احكام الفقرة الثالثة اعلاه يمكن ان يرخص للمدير العام بمنح كـفالت او ضمانات احتياطية او ضمانات للإدارات الجبائية والجمركية وذلك باسم الشركة ودون تحديد للمبلغ . يمكن للمدير العام ان يفوض السلطة المخولة له تطبيقا للفقرات السابقة . إذا اعطيت الكـفالت او الضمانات الحتياطية او الضمانات من اجل مبلغ إجمالي يفوق القدر المحدد للمدة الجارية ، فإن التجاوز ل يمكن ان يعارض به الغيار الذين لم يطلعوا عليه إل إذا كان مبلغ اللتزام يتجاوز وحده احد الحدين المقررين من طرف مجلس الإدارة عملا بالفقرة الثالثة اعلاه . وحدة الدراسات والتوثيق - 43 تم تغيير وتتميم