Toute violation des dispositions contenues dans le présent chapitre entraîne la nullité de l’augmentation de capital. Chapitre II : De l’amortissement de la valeur nominale des actions de capital
Loi relative aux sociétés anonymes
L’amortissement de la valeur nominale des actions du capital est effectué en vertu d’une stipulation statutaire ou d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire et au moyen des bénéfices distribuables. Cet amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du capital. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de la valeur nominale; elles conservent tous leurs autres droits.
Lorsque le capital est divisé, soit en actions de capital et en actions totalement ou partiellement amorties, soit en actions inégalement amorties, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut décider la conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital. A cet effet, elle prévoit qu'u…
Les actionnaires peuvent être autorisés, dans les mêmes conditions, à verser à la société le montant amorti de leurs actions, augmenté, le cas échéant, du premier dividende et de l’intérêt statutaire pour la période écoulée de l’exercice en cours et, éventuellement, pour l’exercice précédent.
Les décisions prévues aux articles 204 et 205 sont soumises à la ratification des assemblées spéciales de chacune des catégories d’actionnaires ayant les mêmes droits.
Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications nécessaires aux statuts, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats effectifs des opérations prévues aux articles 204 et 205 . Chapitre III : De la réduction du capital
La réduction du capital est opérée soit en abaissant la valeur nominale de chaque action, soit en diminuant dans la même proportion pour tous les actionnaires le nombre d’actions existantes. Si la réduction du capital n'est pas motivée par les pertes de la société, le nombre des actions peut être diminué au moyen de l’annulation d’actions achetées à cet effet par la société.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire. La convocation des actionnaires doit indiquer le but de la réduction et la manière dont elle sera réalisée. L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. Lorsq…
La réduction du capital ne doit en aucun cas avoir pour effet ni de porter atteinte à l’égalité des actionnaires ni d’abaisser la valeur nominale des actions en dessous du minimum légal.
Le projet de réduction du capital est communiqué au ou aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’assemblée statue sur le rapport du ou des commissaires aux comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et tout créancier dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe des délibérations de l’assemblée générale peuvent former opposition à la réduction dans les trente jours à compter de…
L’assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. L’offre d’achat doit être faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu'ils possèdent. A cette fin,…
L’avis prévu au 3e alinéa de l’article 213 indique la dénomination de la société et sa forme, l’adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre d’actions dont l’achat est envisagé, le prix offert par action, le mode du paiement, le délai pendant lequel l’offre sera maintenue et le lieu où elle peut être acceptée…
Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue de la réduction du capital doivent être annulées trente jours après l’expiration du délai visé à l’article 214. Titre VIII : Des transformations et des extensions des sociétés anonymes Chapitre premier : Des transformations
Toute société anonyme peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins un an d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les états de synthèse de l’exercice.
La transformation d’une société anonyme ne peut être décidée que par une délibération prise aux conditions requises pour la modification des statuts, sous réserve des dispositions de l’article 220.
Les formalités de constitution de la forme de société adoptée par suite de transformation doivent être observées. La décision de transformation est publiée dans les conditions prévues au cas de modification des statuts.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que la situation nette est au moins égale au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l’approbation des assemblées d’obligataires.
La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues aux articles 216 et 219 ( 1er alinéa) ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification de…
Les actionnaires opposés à la transformation ont le droit de se retirer de la société. Dans ce cas, ils recevront une contrepartie équivalente à leurs droits dans le patrimoine social, fixée, à défaut d’accord, à dire d’expert désigné par le président du tribunal, statuant en référé. La déclaration de retraite doit être adressée…
Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d’une société nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existante…
Les opérations visées à l’article 222 ci-dessus, peuvent être réalisées entre des sociétés de même forme ou de forme différente. Elles sont décidées par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Toutefois, lesdites opérations ne peuvent avoir pour effet une modification d…
La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération. La scission entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social,…
La fusion ou la scission prend effet: 1) en cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elles; 2) dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prév…
Toutes les sociétés qui participent à l’une des opérations mentionnées à l’article 222 établissent un projet de fusion ou de scission. Ce projet est déposé au greffe du tribunal du lieu du siège desdites sociétés et fait l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à l’opérati…
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d’administration ou le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l’opération projetée. Il doit contenir les indications suivantes: 1) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes; 2) le…
L’avis prévu à l’article 226 (2e alinéa) contient les indications énumérées à l’article 227 précédent.
Le dépôt au greffe et la publicité prévus à l’article 226 doivent avoir lieu au moins trente jours avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l’opération. Section II - Dispositions propres aux sociétés anonymes
Les opérations visées à l’article 222 et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes sont soumises aux dispositions de la présente section.
La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération. La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l’opération, à la ratification des assemblées spéciales d’actionnaires.
Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires. Ce rapport explique et justifie le projet de manière détaillée du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d’échange des actions et les méthodes d’évalu…
Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l’opération de fusion, en communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprès de chaque…
Toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants: 1) le projet de fusion ou de scission; 2) les rapports mentionnés aux…
L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue sur l’approbation des apports en nature.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux obligataires. L’offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et à deux reprises, dans deux journaux d’annonces légales. Le délai entre les deux…
Le projet de scission est soumis aux assemblées d’obligataires de la société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Dans ce cas, les dispositions de l’article 236, 1er et 2e alinéas sont applicables. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple deman…
Le projet de fusion ou le projet de scission n'est pas soumis aux assemblées d’obligataires respectivement de la société absorbante et des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 239 (2ème alinéa et suivants).
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Tout créancier non obligataire de l’une des sociétés participant à l’opération de fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au…
Les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Toutefois, et par dérogation à l’alinéa précédent, il peut être stipulé qu…
Si l’assemblée des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé le projet de fusion ou de scission, selon le cas, ou n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d’administration ou le directoire peut passer outre. La décision est publiée dans le journal d’annonces légales dans lequel a été…
Les dispositions des articles 231, 232, 233 et 235 sont applicables la scission. Titre IX : Des valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes
Les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes sont les actions formant le capital social, les certificats d’investissement et les obligations. Sont assimilés à des valeurs mobilières les droits d’attribution ou de souscription détachés des valeurs mobilières ci-dessus énumérées. Ne sont pas des valeurs mobilières soumi…
L’émission de parts de fondateurs ou parts bénéficiaires est interdite à dater de l’entrée en vigueur de la présente loi.
Les actions et les obligations revêtent la forme nominative ou au porteur. Les valeurs mobilières nominatives ne sont pas matérialisées. Le droit du titulaire résulte de la seule inscription sur le registre des transferts visé au dernier alinéa du présent article. Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif…
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et celles qui sont émises par suite d’une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutes autres actions sont des actions d’apport. Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.
Les actions ne sont négociables qu'après l’immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l’augmentation de capital.
L’action d’apport reste obligatoirement nominative pendant les deux années qui suivent l’immatriculation de la société au registre du commerce ou la réalisation de l’augmentation de capital.
Sont immédiatement négociables : 1) les actions remises par une société dont les actions sont cotées en bourse, en rémunération d’un apport de titres eux mêmes cotés en bourse; 2) les actions remises à l’Etat ou à un établissement public qui fait apport à une société de biens faisant partie de son patrimoine.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.