L’annulation de la société ou d’une émission d’actions n'entraîne pas la nullité des négociations intervenues antérieurement à la décision d’annulation, si les titres sont réguliers en la forme; toutefois, l’acquéreur peut exercer un recours en garantie contre son vendeur.
Loi relative aux sociétés anonymes
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société, sous réserve des dispositions des articles 129 et 150 (2e alinéa). Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une action, elles doivent s'entendre pour désigner un représentant commun pour l’exercice des droits d’actionnaire. A défaut de désignation d’un représentant…
Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint soit à un parent ou allié jusqu'au 2ème degré inclus, la cession d’actions à un tiers à quelque titre que ce soit peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts. Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
Lorsque la cession est subordonnée à l’agrément de la société, la demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette demande indique les prénom, nom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte, soit d’…
En cas de négociation en bourse d’actions inscrites à la cote, et par dérogation à l’article 254, la société doit exercer son droit d’agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse. Si la société n'agrée pas l’acquéreur, le conseil d’administration ou le directoire est tenu, dans le déla…
Le nantissement d’actions nominatives peut être soumis à l’agrément de la société dans les conditions prévues aux articles 253 et 254 Le consentement au projet de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Des conventions entre actionnaires ou entre actionnaires et des tiers peuvent porter sur les conditions de cession des droits sociaux et stipuler notamment que cette cession ne pourra avoir lieu qu'après un certain délai ou qu'elle sera, le cas échéant, opérée d’office, de façon préférentielle, au profit de personnes actionnaire…
Toute action bénéficiant du droit de vote double conformément aux dispositions de l’article 257 ci-dessus, perd ce droit en cas de transfert de propriété aux tiers ou en cas de conversion en action au porteur. Toutefois, le transfert de propriété des actions par voie de succession n'ôte pas à celles-ci le droit de vote double et…
Sous réserve des dispositions des articles 257, 260 et 261, le droit de vote attaché aux actions de capital ou aux actions de jouissance telles que définies à l’article 202 est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Toute clause contraire est réputée non écrite. L’émission d’actions à vote plural est interdite en dehors du cas prévu à l’article 257 précédent.
Les statuts peuvent limiter le nombre des voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions, sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions des articles 316 à 319 et 322, les statuts peuvent prévoir la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote; elles sont régies par les articles 263 à 271. La création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est permise qu'aux sociétés qui ont réalisé au cours des deux derniers exercices des bénéfices distribuables.
Lors de la constitution de la société ou au cours de son existence, il peut être créé des actions de priorité jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions des articles 259 et 260. Il peut de même être créé des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues aux articles 263 à 271 sous réserve des dispositions des articles 257 (2ème alinéa) et 259 à 261.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote peuvent être créées par augmentation de capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être converties en actions ordinaires. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du quart du montant du capital social.…
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l’insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être rép…
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires. Le droit de vote prévu à l’alinéa précédent…
Les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale. Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l’assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite. L’assemblée spéciale des actionnaires à dividende priorita…
En cas d’augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d’un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l’assemblée spé…
Les membres du conseil d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance, les directeurs généraux d’une société anonyme et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs non émancipés ne peuvent détenir, sous quelque forme que ce soit, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d’amortir la valeur nominale des actions de son capital. En cas de réduction du capital non motivée par des pertes les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions…
Les statuts peuvent donner à la société la faculté d’exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d’entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d’une catégorie d’actions à dividende prioritaire sans…
Il n'est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans droit de vote pour la détermination du pourcentage du capital d’une société détenu par une autre société.
Il est interdit, à compter de l’entrée en vigueur de la présente loi, d’amortir les actions par voie de tirage au sort.
L’action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération .
Les actions à souscrire en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription . La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d’administration ou du directoire dans les conditions prévues à l’article 21 (2ème alinéa).…
Le produit net de la vente est, à due concurrence, attribué à la société. Il s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. L’acquéreur est inscrit dans le registre des transferts.
Si la vente ne peut avoir lieu pour défaut d’acheteurs, le conseil d’administration ou le directoire peut prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire attachés aux actions concernées et conserve les sommes qui ont été versées, sans préjudice de dommages-intérêts. Si les actions ne peuvent être ultérieurement vendues pendan…
L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action. La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente, soit en même temps pour obtenir la somme due et le remboursement des frais exposés. Celui qui a désintéressé la société dispose d’un…
Trente jours après la mise en demeure prévue à l’article 274 (alinéa 3), les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit à l’admission et aux votes dans les assemblées générales d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le…
La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 p. 100 du total de ses propres actions, ni plus de 10 p 100 d’une catégorie déterminée. Ces actions doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de l…
Sont interdits: 1) La souscription et l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, sauf si l’acquisition de ces actions vise leur annulation à l’effet de réduire le capital conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’ar…
Par dérogation aux dispositions du paragraphe 1) de l’article 280, les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de régulariser le marché. A cette fin, l’assemblée générale ordinaire doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bou…
L’assemblée générale extraordinaire d’une société anonyme peut décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d’investissement représentatifs des droits pécuniai…
En cas d’augmentation de capital, les porteurs d’actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d’investissement, bénéficient d’un droit préférentiel de souscription aux certificats d’investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d’investissement renoncent…
En cas de fractionnement, l’offre de création des certificats d’investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d’actions. A l’issue d’un délai fixé par l’assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les po…
Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative. Le certificat d’investissement est négociable; sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d’investissement le sont également.
Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d’un certificat d’investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d’investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l’action dans l’un et l’autre cas. L’action est également reconstituée de plein droit entre les ma…
En cas de fusion ou de scission, les certificats d’investissement et les certificats de droit de vote d’une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
Les porteurs de certificats d’investissement peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
En cas de distribution gratuite d’actions, de nouveaux certificats doivent être créés et remis gratuitement aux propriétaires des certificats anciens, dans la proportion du nombre des actions nouvelles attribuées aux actions anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de l’ensemble des porteurs ou de certains d’entre eux.
En cas d’augmentation du capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d’investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l’augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l’augmentation, en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée. Les propriétair…
En cas d’émission d’obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d’investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l’assemblée générale extraordina…
Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Cette valeur nominale ne peut être inférieure à 100 dirhams.
L’émission d’obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes: 1) ayant deux années d’existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de synthèse ont été approuvés par les actionnaires; 2) dont le capital social a été intégralement libéré. Ces dispositions ne sont pas applicables: 1) à l’émission d’obliga…
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations ainsi que pour autoriser, le cas échéant, la constitution de sûretés en vue de garantir le remboursement de l’emprunt obligataire. Cette assemblée peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire les pouvo…
La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.
L’emprunt obligataire ne peut être garanti que par une sûreté réelle ou l’engagement soit de l’Etat soit d’une personne morale autorisée par l’Etat à cet effet. L’émission des obligations garanties par une sûreté réelle doit faire l’objet d’une demande préalable auprès des instances compétentes en vue de l’inscription de ladite…
Avant toute émission d’obligations par appel public à l’épargne, la société émettrice est tenue d’établir la note d’information prévue à l’article 13 du dahir portant loi n° 1-93-212 précité du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993), conformément aux dispositions de l’article 14 dudit dahir.
Les modalités prévues par les dispositions des articles 22 et 23 pour la souscription des actions s'appliquent à la souscription des obligations. Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. A défaut, les souscriptions sont réputées non avenues.
Les porteurs d’obligations d’une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse dotée de la personnalité morale. Toutefois, en cas d’émissions successives d’obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d’émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d’obligations ayant des droits identiques.
La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l’assemblée générale ordinaire des obligataires dans le délai d’un an à compter de l’ouverture de la souscription et au plus tard trente jours avant le premier amortissement prévu. En attendant la tenue de l’assemblée générale, le conseil d’administration procède…