المادة 81

يمكن للتعاونيات التي لها نفس الغرض أن تقوم ، طبقا للشروط المعتمدة لتغيير النظام الأساسي : - بالاندماج فيما بينها ، إما عن طريق حلها وخلق تعاونية جديدة أو عن طريق ضم إحدى أو عدة تعاونيات من طرف أخرى ؛ - بتقديم كل أو جزء من ذمتها المالية كحصة لتعاونيات جديدة أو قائمة عن طريق عملية الانفصال . للتعاونيات التي توجد في طور التصفية أن تقوم بهذه العمليات شريطة ألا يكون قد تم الشروع في توزيع أصولها بين الأعضاء . - 39 - المملكة المغربية المجلس ا ألعلى للسلطة القضائية يترتب عن الاندماج حل التعاونية التي تنتهي دون تصفيتها وانتقال مجموع ذمتها المالية للتعاونية المستفيدة في الحالة التي تكون عليها ذمتها المالية وقت الإنجاز النهائي للعملية . ويترتب عن الانفصال الانتقال الشامل للجزء المفصول من الذمة المالية للتعاونية إلى التعاونية الجديدة المؤسسة في نفس الوقت أو إلى التعاونية القائمة المستفيدة من الحصص . تكون عملية الاندماج أو الانفصال سارية : -1 في حالة إنشاء تعاونية أو عدة تعاونيات جديدة ، في تاريخ تقييد التعاونية الجديدة أو تقييد آخر تعاونية منها في سجل التعاونيات ؛ -2 في كل الحالات الأخرى ، في تاريخ آخر اجتماع جمعية عامة غير عادية وافقت على العملية ما لم ينص العقد على ابتداء سريان العملية في تاريخ آخر ، وهو التاريخ الذي يجب ألا يكون لاحقا لتاريخ اختتام السنة المحاسبية الجارية للتعاونية أو التعاونيات المستفيدة ولا سابقا لتاريخ اختتام آخر سنة محاسبية منتهية للتعاونية أو التعاونية التي تنقل ذمتها المالية . يحصر مجلس الإدارة أو المسير أو المسيرون مشروع الاندماج أو الانفصال الذي يجب أن يتضمن البيانات التالية : -1 تسمية ومقر كل تعاونية مشتركة ؛ -2 دواعي الاندماج أو الانفصال وأهدافه وشروطه من الجانبين القانوني والاقتصادي؛ -3 تعيين وتقييم الأصول والخصوم المزمع نقلها للتعاونيات الموجودة أو التعاونيات الجديدة وصعوبات التقييم ، عند الاقتضاء ، وطرق التقييم المعتمدة التي يجب أن تكون متطابقة بالنسبة للتعاونيات المعنية ؛ -4 كيفية تسليم الحصص والتاريخ الذي تخول ابتداء منه هذه الحصص الحقوق المرتبطة بها ، وكذلك كل الكيفيات الخاصة المتعلقة بهذا الحق والتاريخ الذي سوف تعتبر ابتداء منه عمليات التعاونية المدمجة أو المنفصلة عمليات أنجزت من المنظور المحاسباتي من طرف التعاونية أو التعاونيات المستفيدة من الحصص ؛ -5 التواريخ التي حصرت فيها حسابات التعاونيات المعنية بالأمر المستعملة لإعداد شروط العملية ؛ -6 نسبة تبادل الحصص ، وإن اقتضى الأمر ، المبلغ المعدل لفرق التبادل ؛ -7 المبلغ المخصص لعلاوة الاندماج أو علاوة الانفصال . يعرض قرار الاندماج على تصويت الجمعية العامة غير العادية لكل من التعاونيات المشاركة في هذه العملية وذلك على ضوء تقرير مراقب الحسابات ، أو خبير مسجل بجدول الخبراء المحلفين لدى محكمة الاستئناف المختصة ، يعين من طرف المجلس الإداري أو المسيرين . يخضع مشروع الاندماج أو الانفصال لمصادقة الجمعية العامة غير العادية لكل تعاونية مشاركة في العملية المذكورة ، والتي تبت في تقرير مراقب الحسابات أو ، عند عدم تواجده ، - 40 - المملكة المغربية المجلس ا ألعلى للسلطة القضائية خبير يعين من طرف مجلس الإدارة أو المسيرين من بين الخبراء المسجلين بجدول الخبراء المحلفين لدى محكمة الاستئناف المختصة . يعين الخبير ، عند عدم اتفاق المسيرين على تعيينه ، من طرف رئيس المحكمة الابتدائية المختصة بطلب من أحد المسيرين . يقوم مجلس الإدارة أو أحد المسيرين لكل من التعاونيات المشاركة في عملية الاندماج أو الانفصال المشار إليه أعلاه بعرض المشروع على مراقب أو مراقبي الحسابات أو الخبير ، عند الاقتضاء ، قبل ستين ( )60 يوما على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع المذكور . يمكن لمراقب أو مراقبي الحسابات أو الخبير عند الاقتضاء ، الحصول على كافة الوثائق المفيدة من كل تعاونية مشاركة في العملية وإجراء كل المراجعات اللازمة . يتولى هؤلاء التأكد من أن القيمة المقدرة لحصص التعاونيات المشاركة في العملية ملائمة ومن أن نسبة التبادل منصفة . يشير تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات أو الخبير المشار إليه أعلاه عند الاقتضاء ، إلى الطريقة أو الطرق المتبعة في تحديد نسبة التبادل المقترحة ومدى ملاءمتها في هذه الحالة ، كما يبين ما قد تنطوي عليه عملية التقييم من صعوبات خاصة ، إن وجدت . ويتأكدون خاصة من أن مبلغ صافي الأصول الذي جلبته التعاونيات المضمونة لا يقل عن مبلغ الزيادة في رأس مال التعاونية الضامة أو عن مبلغ رأس مال التعاونية الجديدة الناشئة عن عملية الاندماج ويخضع رأس مال التعاونيات المستفيدة من الانفصال لنفس المراقبة . يودع كل من قرار الاندماج أو الانفصال وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات أو الخبير المشار إليه أعلاه عند الاقتضاء ، بالسجل المحلي للتعاونيات قبل الاستدعاء لجمعية الأعضاء . ويجب أن تتضمن هذه الاستدعاءات التاريخ الذي تم فيه إيداع القرار والتقرير المذكورين . تستوجب عملية الاندماج أو الانفصال القيام بإجراءات التقييد المعدلة أو بإجراءات التشطيب حسب الأحوال