يترتب عن كل خرق للاحكام المدرجة في هذا الباب بطلان الزيادة في راس المال . الباب الثاني : استهلاك القيمة السمية لسهم راس المال
قانون شركات المساهمة
يتم استهلاك القيمة الإسمية لسهم راس المال بناء على مقتضى نظامي او قرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية وباستعمال الرباح القابلة للتوزيع . ل يمكن ان يتم هذا الستهلاك إل بإرجاع متساو عن قيمة كل سهم من نفس الفئة ول يترتب عنه تخفيض راس المال . تسمى السهم المستهلكة بكاملها اسهم انتفاع
تفقد السهم المستهلكة كليا او جزئيا بنفس النسبة الحق في الربح الول وفي استرجاع قيمتها الإسمية؛ وتحتفظ بكل حقوقها الخرى
حينما يكون راس المال مقسما إما إلى اسهم راس المال وإلى اسهم مستهلكة كليا او جزئيا او إلى اسهم مستهلكة بصورة غير متساوية ، يمكن للجمعية العامة غير العادية للمساهمين ان تتخذ قرار تحويل اسهم مستهلكة كليا او جزئيا إلى اسهم راس المال . تقرر الجمعية من اجل ذلك إجراء اقتطاع إلزامي ، إلى حدود المبلغ المستهلك للاسهم محل التحويل ، على حصة…
يمكن ان يرخص للمساهمين ، وفق نفس الشروط ، ان يدفعوا للشركة القيمة المستهلكة لسهمهم مرفوعة ، إن اقتضى الحال ، بالربح الول والفائدة التي ينص عليها النظام الساسي الناشئين عن الفترة المنصرمة من السنة المالية الجارية ، واحتمال ، عن السنة المالية السابقة
تعرض القرارات المنصوص عليها في المادتين 204 و 205 على مصادقة الجمعيات الخاصة لكل فئة من المساهمين الذين يتمتعون بنفس الحقوق
يقوم مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية ، حسب الحوال ، بإدخال التغييرات الضرورية على النظام الساسي متى كانت هذه التغييرات مطابقة ماديا للنتائج الفعلية للعمليات المشار إليها في المادتين 204 و .205 الباب الثالث : تخفيض راس المال
يتم تخفيض راس المال إما بتخفيض القيمة الإسمية لكل سهم وإما بتخفيض عدد السهم الموجودة تخفيضا بنفس القدر بالنسبة لكل المساهمين . إذا لم يكن تخفيض راس المال معللا بخسائر الشركة ، امكن تخفيض عدد السهم بإلغاء اسهم تشتريها الشركة لهذا الغرض
يؤذن بتخفيض راس المال او يقرر من لدن الجمعية العامة غير العادية ، ويجب ان تبين الدعوة الموجهة للمساهمين هدف التخفيض والطريقة التي سيحقق بها . يمكن للجمعية العامة غير العادية تفويض كل السلطة لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية قصد إنجاز هذا التخفيض . حينما ينجز مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية هذه العملية بتفويض من الجمعية العامة ، يحرر بذلك محضرا يخضع لإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 37 ويعمل على تغيير النظام الساسي وفقا للمستجدات
ل يترتب عن تخفيض راس المال في اي حال من الحوال المساس بالمساواة بين المساهمين ول تخفيض القيمة الإسمية للاسهم عن الحد الدنى القانوني
يتم إطلاع مراقب او مراقبي الحسابات على مشروع تخفيض راس المال قبل خمسة واربعين يوما على القل من انعقاد الجمعية . تبت الجمعية عقب تقرير مراقب او مراقبي الحسابات الذين يبينون فيه تقييمهم لسباب التخفيض وشروطه . وحدة الدراسات والتوثيق 58 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة
حينما توافق الجمعية على مشروع تخفيض راس المال ل يكون معللا بوقوع خسائر ، فلممثل كـتلة حاملي سندات القرض ولكل دائن يعود دينه إلى ما قبل تاريخ إيداع مداولت الجمعية العامة في كـتابة الضبط ان يتعرضوا على التخفيض داخل ثلاثين يوما ابتداء من التاريخ المذكور امام رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات . يرفض رئيس المحكمة هذا التعرض او يامر…
يمكن للجمعية العامة التي اتخذت قرارا بتخفيض راس المال غير معلل بوقوع خسائر ، ان تاذن لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية بشراء عدد معين من السهم بغرض إلغائها . يجب ان يقدم عرض الشراء إلى كل المساهمين بالتناسب مع عدد السهم التي يملكونها . لهذه الغاية ، ينشر إشعار بالشراء في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية ، وبالإضافة إل…
يبين الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 213 تسمية الشركة وشكلها وعنوان مقرها الجتماعي ومبلغ راسمالها وعدد السهم المزمع شراؤها والسعر المعروض مقابل كل سهم ونمط ادائه ومدة عرض الشراء والمكان الذي يمكن ان يقبل فيه . إذا كان عدد السهم المعروض للبيع اكبر من عدد السهم التي تعرض الشركة شراءها ، يتم القيام بتخفيض نسبي لها . ل يمكن ان يقل الجل المشار إليه في الفقرة السابقة عن ثلاثين يوما
يجب ان تلغى السهم المشتراة من طرف الشركة التي اصدرتها قصد تخفيض راس المال وذلك داخل اجل ثلاثين يوما بعد انصرام الجل المنصوص عليه في المادة .214 وحدة الدراسات والتوثيق 59 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة القسم الثامن : تحويل شركات المساهمة وتوسيعها الباب الول : التحويل
يمكن لكل شركة مساهمة ان تتحول إلى شركة من شكل آاخر ، إن كانت خلال فترة التحويل قد تم إنشاؤها منذ ما ل يقل عن سنة واعدت القوائم التركيبية للسنة المالية ووافق المساهمون عليها
ل يمكن اتخاذ قرار تحويل شكل شركة مساهمة إل بمداولة تتم حسب ما يتطلبه تغيير النظام الساسي من شروط ، مع مراعاة احكام المادة
يتعين التقيد بإجراءات تكوين شكل الشركة المعتمد إثر القيام بعملية التحويل . ينشر قرار تحويل الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في حالة تغيير النظام الساسي
يتخذ قرار التحويل بناء على تقرير مراقب او مراقبي حسابات الشركة . ويشهد هذا التقرير على ان الوضعية الصافية للشركة ل تقل عن راسمالها . يعرض التحويل على موافقة جمعيات حاملي سندات القرض ، إن وجدت
يستلزم التحويل إلى شركة تضامن موافقة جميع المساهمين . وقتئذ ، ل تفرض الشروط التي تنص عليها المادة 216 والفقرة الولى من المادة .219 يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة او ذات السهم وفق الشروط المنصوص عليها فيما يخص تغيير النظام الساسي لشركة المساهمة وبموافقة كل المساهمين الذين يقبلون ان يكونوا شركاء متضامنين في الشركة الجد…
يحق للمساهمين المعارضين للتحويل النسحاب من الشركة . وفي هذه الحالة ، يحصل هؤلء على مقابل يوازي حقوقهم في الذمة المالية للشركة . ويحدد ، عند انعدام التفاق ، بمقتضى راي خبير يعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات . يجب ان يوجه التصريح بالنسحاب برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل داخل اجل 30 يوما 104 ابتداء من عملية النشر التي ت…
اعلاه بين شركات من نفس الشكل او من اشكال مختلفة . يتخذ قرار إنجازها من لدن كل شركة يعنيها المر وفق الشروط التي يتطلبها تغيير النظام الساسي لكل شركة . غير انه ل يحق ان يترتب عن العمليات المذكورة تغيير في توزيع حقوق الشركاء او زيادة في التزاماتهم ، ما لم يوافقوا بالإجماع على ذلك . وإذا انطوت هذه العمليات على إنشاء شركات جديدة ، تم تاسيس كل شركة من هذه الشركات حسب انظمة التاسيس الخاصة بشكل الشركة المختار
يمكن ان تنجز العمليات المشار إليها في
يترتب عن الإدماج حل الشركة التي تنتهي دون تصفيتها وانتقال مجموع ذمتها المالية للشركة المستفيدة في الحالة التي تكون عليها ذمتها المالية وقت الإنجاز النهائي للعملية . ويترتب عن النفصال النتقال الشامل للجزء المفصول من الذمة المالية للشركة إلى الشركة الجديدة المؤسسة في نفس الوقت او إلى الشركة الضامة في حالة النفصال والإدماج . يترتب…
تكون عملية الإدماج او النفصال سارية : -1 في حالة إنشاء شركة او عدة شركات جديدة ، ابتداء من تقييد الشركة الجديدة او تقييد آاخر شركة منها في السجل التجاري؛ السمريساتنفيالد 2 ع - ةمفلوييلةكسفالبياقتلاالحرتايالرخيآاتخخاارلخ ، ختتوراهىموآا ، االخبتتراردياسءنخةمالمنذالتيايرةييمجخن آتاهبخيارةلاليلجكتشومراكنعة الجوحماقلعايشلتةراكعارايمتخةاالوتاخفتيقتتانمقتالعللسذنىماةتلاهعلاممالالليمياةلةيماالةل . جامريينة للص اشلرعكقةداوعلالىشابرتكاداتء
تقوم كل الشركات المشتركة في عملية من العمليات المذكورة في المادة 222 بإعداد مشروع إدماج او انفصال . يودع هذا المشروع في كـتابة ضبط كل محكمة يوجد بدائرتها المقر الجتماعي للشركات المذكورة ويكون موضوع إعلان تدرجه كل شركة من الشركات المشتركة في العملية في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية؛ وفي الحالة التي تكون فيها شركة واحدة ع…
يحصر مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية ومسير او مسير وكل شركة من الشركات المشتركة في العملية المزمع القيام بها مشروع الإدماج او النفصال . ويجب ان يتضمن هذا المشروع البيانات التالية : -1 شكل كل الشركات المشتركة وتسميتها او الإسم التجاري ومقرها الجتماعي؛ -2 دواعي الإدماج او النفصال واهدافه وشروطه؛ -3 تعيين وتقييم الصول والخصوم…
يتضمن الإعلان المنصوص عليه في الفقرة الثانية من المادة 226 البيانات المشار إليها في المادة
يتعين القيام بالإيداع لدى كـتابة الضبط وبالشهر المنصوص عليهما في المادة 226 قبل ثلاثين يوما على القل من حلول تاريخ انعقاد اول جمعية عامة مدعوة للبت في هذه العملية . الفصل الثاني : احكام خاصة بشركات المساهمة
تخضع لحكام هذا الفصل العمليات المشار إليها في المادة ،222 المنجزة بين شركات المساهمة دون غيرها . المادة 107231 تتخذ قرار الإدماج الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركات المشاركة في هذه العملية . يخضع الإدماج عند القتضاء ، في كل شركة تشارك في هذه العملية لمصادقة جمعيات المساهمين الخاصة . إذا كانت الشركة الضامة تملك بصفة دائمة م…
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 63 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة القتضاء ، إلى الصعوبات الخاصة بالتقييم؛ ويشير كذلك ، بصفة صريحة ومفصلة ، عند القتضاء إلى وجود اي علاقات مصلحة قائمة بين واحد او اكـثر من اعضاء مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية او مجلس الرقابة وبين الشركة او الشركات الخرى المشار…
يعد مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية لكل شركة تقريرا كـتابيا يوضع رهن تصرف المساهمين . يقدم هذا التقرير بتفصيل شروحات عن المشروع من الجانبين القانوني والقتصادي ودواعي القيام به ، ولسيما فيما يخص نسبة تبادل السهم وطرق التقييم المعتمدة التي يجب ان تكون مطابقة بالنسبة للشركات المعنية ، كما يتطرق ، عند وحدة الدراسات والتوثيق - 107 تم تغيير وتتميم
ادناه . تطبق احكام المواد 161 و 162 و 164 و 179 و 180 من هذا القانون على الخبراء المذكورين في هذه المادة
يتعين على كل شركة مساهمة تشارك في عملية إدماج او انفصال ان تضع رهن تصرف المساهمين الوثائق التالية بمقرها الجتماعي قبل ثلاثين يوما على القل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في المشروع : -1 مشروع الإدماج او النفصال؛ -2 التقارير المنصوص عليها في المادتين 232 و 233 ؛ -3 القوائم التركيبية المصادق عليها وكذا تقارير التسيير…
تبت الجمعية العامة غير العادية للشركة الضامة في المصادقة على الحصص العينية
يعرض مشروع الإدماج على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركات المضمومة ، إل إذا عرض عليهم إرجاع قيمة سنداتهم بناء على طلبهم . ينشر عرض إرجاع قيمة السندات في الجريدة الرسمية ولمرتين في جريدتين مخول لهما نشر الإعلانات القانونية ، على ال يقل الجل بين النشر الول والثاني عن عشرة ايام . يتم زيادة على ذلك إعلام حاملي سندات القرض الإسمية ب…
يعرض مشروع النفصال على جمعيات حاملي سندات القرض في الشركة المنفصلة ما لم يعرض على هؤلء إرجاع قيمة سنداتهم بناء على مجرد طلب منهم . في هذه الحالة ، تطبق احكام الفقرتين الولى والثانية من المادة .236 في حالة إرجاع قيمة السندات بناء على مجرد طلب ، تكون الشركات المستفيدة من الحصص الناتجة عن النفصال مدينة متضامنة في مواجهة حاملي سندات القرض الذين يطلبون إرجاع قيمة سنداتهم
ل يعرض مشروع الإدماج او النفصال على انظار جمعيات حاملي سندات القرض في كل من الشركة الضامة والشركات المحولة إليها الذمة المالية . او الإدماج على التعرض سندات القرض ان توكل ممثلي كـتلتهم لتقديم النفصا غليورذالنهكيموفكقنالللشجرموعيطةواال آلعثاامر اةلاملنعاصديوة لصحعالميلهاي في الفقرة الثانية وما يليها من المادة
تعتبر الشركة الضامة مدينة ، بدل الشركة المضمومة ، لدائني هذه الخيرة من غير حاملي سندات القرض ، دون ان يؤدي هذا الستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين . يمكن لكل دائن إحدى الشركات المشاركة في الإدماج ، من غير حاملي سندات القرض ، إذا كان دينه سابقا لشهر مشروع الإدماج ، ان يتقدم بتعرض خلال ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الشهر الخير ال…
تصبح الشركات المستفيدة من الحصص الناشئة عن النفصال مدينة متضامنة محل الشركة المنفصلة في مواجهة حاملي سندات القرض والدائنين غير الحاملين لسندات القرض دون ان يؤدي هذا الستبدال إلى تجديد الدين تجاه الدائنين . غير انه استثناء من احكام الفقرة السابقة يمكن التنصيص على ال تكون الشركات المستفيدة من النفصال ملزمة إل بحصة الشركة المنفصلة…
إذا لم توافق جمعية حاملي سندات القرض للشركة المضمومة او المنفصلة على مشروع الإدماج او النفصال حسب الحوال او إذا لم تستطع التداول بشكل صحيح نظرا لعدم اكـتمال النصاب القانوني المطلوب ، يمكن لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية الستغناء عن هذه الموافقة . يتم نشر القرار في الجريدة المخول لها نشر الإعلانات القانونية التي تم فيها ال…
تخضع عملية النفصال لحكام المواد 231 و 232 و 233 و .235 القسم التاسع : القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة
القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة هي السهم المكونة لراسمال الشركة وشهادات الستثمار وسندات القرض . تعتبر بمثابة قيم منقولة حقوق الرصد او الكـتتاب الناشئة عن القيم المنقولة المذكورة . وحدة الدراسات والتوثيق 66 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة ل تعد سندات الديون القابلة للتداول والمنظمة بالقانون رقم 35.94 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.95.3 بتاريخ 24 من شعبان 26( 1415 يناير 110)1995 قيما منقولة خاضعة لحكام هذا القانون
يمنع ابتداء من سريان هذا القانون إصدار حصص المؤسسين او حصص المنفعة
تكون السهم وسندات القرض إما إسمية او لحاملها . إن القيم المنقولة الإسمية ل تجسم ماديا . وينتج حق حاملها بمجرد تقييدها في سجل التحويلات المشار إليه في الفقرة الخيرة من هذه المادة . كل سند لم يتم إنشاؤه ماديا ، يعتبر اسميا . يمكن لكل حامل قيمة منقولة ان يختار بين الشكل الإسمي والشكل للحامل ما لم ينص القانون على خلاف ذلك . ينتقل ال…
السهم النقدية هي المحررة قيمتها نقدا او مقاصة مع ديون محددة المقدار ومستحقة على الشركة وكذلك التي يتم إصدارها إثر إدماج الحتياطي او الرباح او علاوات الإصدار في راس المال . تعتبر كل السهم الخرى بمثابة اسهم عينية . ل يجوز ان تقل القيمة الإسمية للسهم عن 50 درهما . غير انه بالنسبة للشركات المقيدة اسهمها في بورصة القيم ، يحدد الحد ال…
ل تصبح السهم قابلة للتداول إل بعد تقييد الشركة في السجل التجاري او تحقيق الزيادة في راس المال . المادة 112248 يجب ان يبقى السهم العيني إسميا لمدة سنتين مواليتين لتقييد الشركة بالسجل التجاري او لتحقيق الزيادة في راس المال . ل تطبق احكام الفقرة السابقة على الشركات المقيدة اسهمها في بورصة القيم
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 113 تم تغيير وتتميم المادة 253 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 68 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة تتم الإشارة في هذا الطلب إلى الإسم الشخصي والعائلي للمفوت إليه وعنوانه وعدد السهم المراد تفويتها والسعر المعروض . تتم الموافقة إما برد بالإيجا…
تكون قابلة للتداول فورا : -1 السهم المقدمة من طرف شركة مسعرة اسهمها في البورصة مقابل حصة عبارة عن سندات مسعرة هي الخرى في بورصة القيم؛ -2 السهم المسلمة للدولة او لمؤسسة عمومية تقدم اموال تشكل جزءا من ذمتها المالية كحصة في شركة
تظل السهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وإلى حين قفل التصفية