يمكن ان ينص النظام الساسي على ان ترسل تلقائيا على حساب الشركة الوثائق المشار إليها في المواد 141 و 145 و 146 باستثناء الجرد إلى المساهمين إسميا للعنوان الذي يقدمونه في نفس الوقت مع إرسال الدعوة؛ ونفس المر ينطبق على المساهمين اصحاب السهم لحامليها الذين يطلبون ذلك مقابل إثباتهم لصفتهم
قانون شركات المساهمة
في حالة خرق احكام هذا الباب ، يمكن إبطال الجمعية . الباب الثاني : شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكتتاب المادة 86153 المادة
بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 87 تم نسخ احكام
بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 88 تم تغيير وتتميم المادة 155 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 89 اضيفت المادة 155 المكررة بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 90 تم تغيير وتتميم المادة 156 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 46 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة الباب الثالث : احكام مشتركة
تطبق احكام المواد من 140 إلى 152 على شركات المساهمة التي تدعو الجمهور للاكـتتاب . يشير تقرير التسيير لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية فيما يتعلق بالشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب إلى قيمة وملاءمة الستثمارات التي انجزتها الشركة وكذا تاثيرها المتوقع على تنمية هذه الخيرة . ويشير كذلك إن اقتضى الحال إلى المخاطر المرتبطة بال…
يجب على الشركات المشار إليها في المادة ،155 ان تنشر في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية 90 في نفس الوقت مع نشر الدعوة لجتماع الجمعية العامة العادية السنوية ، القوائم التركيبية المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة ، معدة طبقا للنصوص التشريعية المعمول بها ، مع توضيح إن كان المر يتعلق ام ل ، بقوائم دققها مراقب او مراقبو الحسابات . وحدة الدراسات والتوثيق - 86 تم نسخ احكام
يسوغ لمساهم او عدة مساهمين يمثلون ما ل يقل عن عشر راسمال الشركة رفع طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بتعيين خبير او عدة خبراء مكلفين بتقديم تقرير عن عملية او عدة عمليات تتعلق بالتسيير . إذا تمت الستجابة لهذا الطلب ، حدد المر الستعجالي نطاق مهمة الخبير وسلطاته ، على ان يتم استدعاء الممثلين القانونين للشركة إلى الجلسة استدع…
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 92 تم تغيير وتتميم
يجب ان يتم في كل شركة مساهمة تعيين مراقب او مراقبين للحسابات يعهد إليهم بمهمة مراقبة وتتبع حسابات الشركة وفق الشروط والهداف المنصوص عليها في القانون . غير انه يجب على الشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب ان تعين مراقبين اثنين للحسابات على القل ، وكذلك الشان بالنسبة للشركات البنكية وشركات القرض والستثمار والتامين والرسملة والدخار
ل يحق لي كان مزاولة مهام مراقب حسابات ما لم يكن مقيدا في جدول هيئة الخبراء المحاسبين . المادة 92161 ل يمكن تعيين الشخاص ا آلتي ذكرهم كمراقبي حسابات : وحدة الدراسات والتوثيق - 91 تم تغيير وتتميم
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 47 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة -1 المؤسسون واصحاب الحصص العينية والمستفيدون من امتيازات خاصة وكذا المتصرفون واعضاء مجلس الرقابة او مجلس الإدارة الجماعية بالشركة او الشركات التابعة لها؛ -2 ازواج الشخاص المشار إليهم في البند السابق واصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثاني…
ل يمكن لمراقبي الحسابات ان يعينوا كمتصرفين او مديرين عامين او اعضاء في مجلس الإدارة الجماعية في الشركات اال آلتجيايرلاقابنونيهمااإرلسبواع ندفانسصارلاممهااجم فليخالمشرسكةسانلوتايتتمعللىكالق 0% ل 1 مانوذااكـنثتهرامء منهرامتسهمما بلهاالكشمرركاقةبايلتنيلليرحاقسباوبانت . حوسالبياتمهاك . نهم خلال نفس ل يمكن للاشخاص الذين كانوا متصرفين…
يتم تعيين مراقب او مراقبي الحسابات لمدة ثلاث سنوات مالية من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين ، وفي الحالة المنصوص عليها في المادة ،20 ل يمكن ان تزيد مدة مهامهم عن سنة مالية واحدة . تنتهي مهام مراقبي الحسابات المعينين من قبل الجمعية العامة العادية للمساهمين بانتهاء اجتماع الجمعية التي تبت في حسابات السنة المالية الثالثة . ل ي…
يمكن لمساهم او عدة مساهمين يمثلون ما ل يقل عن 5 في المائة من راسمال الشركة توجيه طلب لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ، بتجريح مراقب او مراقبي الحسابات الذين عينتهم الجمعية العامة على ان يكون هذا التجريح وحدة الدراسات والتوثيق 48 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة لسباب صحيحة ، وبتعيين مراقب او عدة مراقبين يتولون القيام مك…
في حالة عدم تعيين الجمعية العامة لمراقبي الحسابات ، يعمل رئيس المحكمة ، بصفته قاضي المستعجلات ، على تعيينهم بامر منه وذلك بطلب من اي مساهم ، على ان تتم دعوة المتصرفين بصفة قانونية . تنتهي المهمة المعهود بها بهذه الكيفية حينما تقوم الجمعية العامة بتعيين مراقبي الحسابات
يقوم مراقب او مراقبو الحسابات بصفة دائمة ، باستثناء التدخل في تسيير الشركة ، بمهمة التحقق من القيم والدفاتر والوثائق المحاسبية للشركة ومن مراقبة مطابقة محاسبتها للقواعد المعمول بها ، كما يتحققون من صحة المعلومات الواردة في تقرير التسيير لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية وفي الوثائق الموجهة للمساهمين والمتعلقة بذمة ووضعية ال…
يقوم مراقب او مراقبو الحسابات ، في اي فترة من السنة ، بعمليات التحقق والمراقبة التي يرونها ملائمة ويمكن لهم الطلاع في عين المكان على كل الوثائق التي يرون فيها فائدة فيما يخص مزاولة مهمتهم ، وخاصة منها كل العقود والدفاتر المحاسبية وسجلات المحاضر . يمكن لمراقبي الحسابات ان يعينوا حسب اختيارهم وتحت مسئوليتهم مساعدين او ممثلين عنهم…
ل يمكن لحد الحتجاج بالسر المهني ضد مراقبي الحسابات ، ما عدا مساعدي القضاء . وحدة الدراسات والتوثيق - 93 تم تغيير وتتميم المادة 164 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 49 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة كما ل يمكن الحتجاج به ضد مراقبي الحسابات من لدن الغيار محرري العقود او المودع لديهم الموال او وكلاء م…
يحيط مراقب او مراقبو الحسابات مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة علما بما يلي كما تطلب المر بذلك : -1 عمليات المراقبة والتحقق التي قاموا بها ومختلف الستطلاعات التي تولوا إنجازها؛ -2 بنود القوائم التركيبية التي يتبين لهم ضرورة القيام بتغييرات فيها مع إبداء كل الملاحظات المفيدة حول اساليب التقييم المستعملة في إعدا…
يدعى مراقب او مراقبو الحسابات إلى حضور اجتماع مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية الذي يحصر حسابات السنة المالية المنصرمة ، كما يدعون إلى حضور كل جمعيات المساهمين . كما يدعون ، إن اقتضى الحال ، إلى حضور اجتماعات مجلس الإدارة او مجلس الرقابة في نفس الوقت الذي تتم فيه دعوة المتصرفين او اعضاء مجلس الرقابة وذلك بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل
إذا تعدد مراقبو الحسابات المزاولون مهامهم ، امكن لهم إنجاز مهامهم بصورة فردية على ان يعدوا تقريرا مشتركا . في حالة نشوء خلاف بين مراقبي الحسابات ، تتم الإشارة في التقرير إلى مختلف ا آلراء المعبر عنها
يعد مراقب او مراقبو الحسابات تقريرا يقدمونه للجمعية العامة يتضمن نتائج قيامهم بالمهمة التي اوكلتها الجمعية لهم . إذا تملكت الشركة شركة تابعة او تولت مراقبة شركة اخرى او شاركت في شركة اخرى في مدلول المادة 143 وذلك خلال السنة المالية ، فإن مراقب او مراقبي الحسابات يشيرون إلى ذلك في تقريرهم . وحدة الدراسات والتوثيق - 94 تم تغيير وتتميم المادة 169 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 50 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة
توضع القوائم التركيبية وتقرير التسيير لمجلس الإدارة او لمجلس الإدارة الجماعية رهن تصرف مراقب او مراقبي الحسابات ستين يوما على القل قبل توجيه الدعوة للجمعية العامة السنوية للانعقاد
يجب على مراقب او مراقبي الحسابات ، على الخصوص ، إعداد التقرير الخاص المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 58 والفقرة الرابعة من المادة 97 وإيداعه في المقر الجتماعي للشركة قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة عشر يوما على القل
يجب على مراقب او مراقبي الحسابات في تقريرهم المقدم للجمعية العامة : -1 إما ان يشهدوا بصحة وصدق القوائم التركيبية وبإعطائها صورة صادقة عن نتيجة السنة المالية المنصرمة والوضعية المالية للشركة وذمتها المالية في نهاية تلك السنة؛ -2 وإما ان يشفعوا هذا الإشهاد بتحفظات؛ -3 وإما ان يرفضوا الإشهاد على الحسابات . في هاتين الحالتين الخيرتي…
يمكن دائما لمراقب او مراقبي الحسابات دعوة الجمعية العامة للانعقاد في حالة الستعجال ، وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الثانية والثالثة من المادة
يتقيد مراقبو الحسابات وكذلك مساعدوهم بالسر المهني فيما يتعلق بالوقائع والعمال والمعلومات التي يكونون قد اطلعوا عليها بحكم ممارستهم مهامهم
تعد باطلة ، كل القرارات المتخذة في غياب مراقب او مراقبي حسابات معينين بصفة صحيحة او المتخذة تبعا لتقرير مراقبي حسابات معينين او ظلوا يزاولون مهامهم خرقا لحكام المادتين 160 و .161 تسقط دعوى البطلان إذا تم تاكيد هذه المداولت بصفة صريحة من طرف جمعية عامة بناء على تقرير قدمه مراقب او مراقبون للحسابات معينون قانونا . وحدة الدراسات وا…
المكررة 96 يتعين على مراقب الحسابات ، في حالة الستقالة ان يعد وثيقة يعرضها على مجلس الإدارة او مجلس الرقابة وعلى الجمعية العامة المقبلة ، ويبين فيها بوضوح السباب الداعية إلى استقالته . وتوجه هذه الوثيقة فور الستقالة إلى الهيئة المغربية لسوق الرساميل فيما يتعلق بالشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب . في حالة عدم تعيين الجمعية العا…
يسال مراقب او مراقبو الحسابات تجاه الشركة والغيار عن الضرر الناتج عن الخطا والإهمال المرتكب من طرفهم خلال مزاولتهم مهامهم . ل يسالون مدنيا عن المخالفات التي ارتكبها المتصرفون او اعضاء مجلس الإدارة الجماعية او مجلس الرقابة ما عدا إذا علموا بها حين مزاولتهم مهامهم ، ولم يقوموا بالكشف عنها في تقريرهم إلى الجمعية العامة
تتقادم الدعاوي المرفوعة ضد مراقبي الحسابات بشان مسئوليتهم بمرور خمس سنوات تبتدئ من تاريخ وقوع الفعل الناجم عنه ضرر او من تاريخ كشفه في حالة كـتمانه . وحدة الدراسات والتوثيق - 95 تم تغيير وتتميم المادة 179 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 96 تم تغيير وتتميم المادة 179 المكررة بمقتضى المادة الولى من القان…
يمكن الزيادة في راس المال دفعة واحدة او في عدة دفعات ، إما بإصدار اسهم جديدة او برفع القيمة الإسمية للاسهم الموجودة
يمكن تحرير السهم الجديدة بإحدى الطرق التالية : - تقديم حصص نقدية او عينية؛ - إجراء مقاصة مع ديون الشركة المحددة المقدار والمستحقة؛ - إدماج احتياطي او ارباح او علاوات إصدار في راس المال؛ - تحويل سندات القرض
تستلزم الزيادة في راس المال ، بواسطة رفع القيمة السمية للاسهم ، قبول المساهمين بالإجماع ، إل إذا تمت تلك الزيادة بإدماج الحتياطي او الرباح او علاوات الإصدار
يتم إصدار السهم الجديدة إما حسب قيمتها الإسمية او بإضافة علاوة الإصدار
يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها اتخاذ قرار الزيادة في راس المال بناء على تقرير مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية . ويبين هذا التقرير اسباب الزيادة المقترحة في راس المال وكيفيتها . غير انه يمكن للجمعية العامة تفويض السلط الضرورية لمجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية قصد القيام بالزيادة في راس المال دفعة واحدة او ف…
يتعين تحرير مبلغ راس المال بكامله قبل كل إصدار لسهم جديدة تحرر نقدا ، وذلك تحت طائلة بطلان عملية الإصدار . كما يجب ان تسبق الزيادة في راس المال بدعوة الجمهور للاكـتتاب والتي تتم قبل انصرام سنتين عن تاسيس شركة ما ، من طرف مراقب او مراقبي حسابات الشركة بتحقيق للاصول والخصوم ، وكذا المتيازات الخاصة الممنوحة إن وجدت
يجب ان تتم الزيادة في راس المال ، تحت طائلة البطلان ، داخل اجل ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة التي قررتها او اذنت بها ، إل إذا تعلق المر بزيادة عن طريق تحويل سندات القرض إلى اسهم . يتعين اكـتتاب مجموع الزيادة في راس المال . إذا تعذر ذلك ، اعتبر الكـتتاب كانه لم ينجز
للمساهمين حق افضلية اكـتتاب السهم النقدية الجديدة بصورة متناسبة مع عدد السهم التي يملكونها . ويعد كل شرط مخالف كان لم يكن . يكون هذا الحق خلال مدة الكـتتاب قابلا للتداول او التفويت وفق نفس الشروط المطبقة على السهم نفسه . يمكن للمساهمين التنازل بصفة فردية عن حقهم في الفضلية
إذا لم يكـتتب بعض المساهمين في السهم التي كان لهم حق الكـتتاب فيها على اساس غير قابل للتخفيض ، ترصد هذه السهم المتبقية ، إذا قررت الجمعية العامة ذلك صراحة ، للمساهمين الذين اكـتتبوا عددا اعلى من السهم على اساس قابل للتخفيض ، وذلك بتناسب مع حصتهم في راس المال وفي حدود طلباتهم
إذا لم تستنفذ الكـتتابات على اساس غير قابل للتخفيض ، وإن اقتضى الحال ، التوزيعات القابلة للتخفيض ، مجموع مبلغ الزيادة في راس المال : -1 يرصد ما تبقى منها طبقا لما تقرره الجمعية العامة؛ -2 يمكن حصر مبلغ الزيادة في مبلغ الكـتتابات إذا نصت الجمعية التي قررت الزيادة او اذنت بها نصا صريحا على هذه الإمكانية . وحدة الدراسات والتوثيق 54…
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 99 انظر المادة الرابعة من المرسوم رقم ،2.09.481 السالف الذكر . المادة الرابعة "يؤرخ ويوقع التقرير الخاص لمراقب الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الولى من المادة 192 وفي الفقرة الثانية من المادة 193 من القانون رقم 17.95 السالف الذكر ، ويجب ان يتضمن ما يلي : - راي مراقب الحس…
المكررة 102 تبلغ الشركة تقرير مجلس الإدارة ومجلس الإدارة الجماعية في الحالت المشار إليها في المادتين 192 و ،193 إلى مراقب او مراقبي الحسابات 45 يوما على القل قبل التاريخ المحدد لنعقاد الجمعية العامة المدعوة للبت في الزيادة في راس المال . يتم وضع تقرير مجلس الإدارة ومجلس الإدارة الجماعية المذكورين اعلاه رهن إشارة المساهمين ، بالم…
يجب على مراقب او مراقبي الحسابات في الحالتين المشار إليهما في المادتين 192 و 193 ان يبينوا في تقريرهم ما إذا كانت اسس الحساب التي اعتمدها مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية تبدو لهم صحيحة وصادقة
حينما تكون السهم مثقلة بحق انتفاع ، يمتلك وقتئذ مالك الرقبة حق افضلية الكـتتاب الخاص بهذه السهم . وإذا باع هذا الخير حقوقه في الكـتتاب ، خضعت المبالغ المترتبة عن البيع او الموال التي اكـتسبها بواسطة هذه المبالغ إلى حق النتفاع . إذا اهمل مالك الرقبة ممارسة حقه ، امكن لصاحب حق النتفاع ان يحل محله في اكـتتاب السهم الجديدة او في بيع…
حينما ل تدعو الشركة الجمهور للاكـتتاب في اسهمها او سنداتها ، يتم إخبار المساهمين بإصدار اسهم جديدة عن طريق إعلان ينشر قبل تاريخ الكـتتاب بستة ايام على القل في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية . الجريدة في ينشر بيان في كذلك الإعلان ذلك يدرج في اسهمها او سنداتها ، الرسميةإ . ذوايلكاحنقتباهلذشاراكلبةيتادنعآاوخالر اجلمقهواوئرم…
بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 56 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة كما يخضع إصدار اسهم جديدة من طرف شركة مساهمة تدعو الجمهور للاكـتتاب إلى اللتزام بالإخبار المفروض على الشريف الظهير الثاني من عليه الباب ت 2 د 1 ع 2 و . ا 3 ل 9 ج . م 1 هالورصلالداركـفتتيا 4 برفبييعااس آلهخمرها 4 ا 1 و 14 سن(د 1 ات 2 هاسبوتالمبذري 3 ين 199 ص) الشخاص المعنوية التي سابقا . المشار إليه المعتبر بمثابة قانون رقم
يخضع إصدار اسهم جديدة مقابل حصص نقدية او عينية إلى إجراءات الكـتتاب والمراجعة المتطلبة لتاسيس الشركة ، مع مراعاة احكام هذا الباب . وحدة الدراسات والتوثيق - 103 تم تغيير وتتميم
إذا تم تحرير السهم الجديدة بواسطة مقاصة مع ديون الشركة ، تكون هذه الديون محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية ويشهد على صحتها مراقب او مراقبو الحسابات
يخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم لترخيص مسبق للجمعية العامة غير العادية ، تتخذ الجمعية العامة قرارها في الموضوع بعد اطلاعها على تقرير خاص لمراقبي الحسابات حول السس المقترحة لعملية التحويل . تصبح تلك الزيادة تامة بمجرد طلب التحويل مرفوقا ببطاقة الكـتتاب . يجب ان يتضمن هذا الترخيص تنازل المساهمين تنازل صريحا لفائدة اصحاب سندات القرض عن حقهم في افضلية اكـتتاب السهم التي ستصدر عن طريق تحويل سندات القرض