قانون شركات المساهمة

يلزم اعضاء مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة وكل شخص مدعو لحضور اجتماعات هذه الجهزة بالتقيد باللتزام المنصوص عليه في الفقرة الخيرة من المادة .50 الفصل الثاني : مهام وسلطات اجهزة ادارة الشركة ورقابتها المادة 65102 تخول لمجلس الإدارة الجماعية اوسع السلط للتصرف باسم الشركة في جميع الظروف؛ ويزاولها في حدود غرض الشركة مع مراعاة الس… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . وحدة الدراسات والتوثيق 32 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة المادة 66104 يمارس مجلس الرقابة المراقبة الدائمة على تسيير مجلس الإدارة الجماعية للشركة . يمكن ان يخضع النظام الساسي إبرام العمليات التي ينص عليها لترخيص سابق من طرف مجلس الرقابة ، وحينما تستلزم إحدى العمليات… عرض المزيد

يمثل رئيس مجلس الإدارة الجماعية ، او إن اقتضى الحال ، المدير العام الوحيد الشركة في علاقاتها مع الغير . غير انه يمكن ان يخول النظام الساسي لمجلس الرقابة نفس سلطة التمثيل لعضو او عدة اعضاء في مجلس الإدارة الجماعية ، ويكون له بذلك لقب مدير عام . ل يمكن مواجهة الغير بمقتضيات النظام الساسي التي تحد من سلطة تمثيل الشركة . - 65 تم تغيير وتتميم

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . - 67 تم تغيير وتتميم الفقرة الثالثة من المادة 104 اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 33 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة الباب الثالث : احكام مشتركة

يمكن لمجلس الرقابة اتخاذ قرار نقل المقر الجتماعي للشركة داخل نفس العمالة او الإقليم ، على ان تتم المصادقة على هذا القرار في اقرب جمعية عامة غير عادية . وحدة الدراسات والتوثيق - 66 تم تغيير وتتميم

في حالة إدماج شركة مساهمة ذات مجلس إدارة مع شركة مساهمة ذات مجلس إدارة جماعية وذات مجلس رقابة ، يمكن ان يزيد عدد المتصرفين او عدد اعضاء مجلس الرقابة حسب الحوال على إثني عشر او على خمسة عشر وذلك إلى حدود مجموع المتصرفين واعضاء مجلس الرقابة المزاولين منذ اكـثر من ستة اشهر في الشركـتين المدمجتين على ال يتجاوز اربعة وعشرين او سبعة و… عرض المزيد

تكون جمعيات المساهمين التي تنعقد خلال قيام الشركة إما جمعيات عامة او خاصة . وحدة الدراسات والتوثيق - 68 تم تغيير وتتميم المادة 106 اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . 34 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة ل تضم الجمعيات الخاصة سوى اصحاب نفس الفئة من السهم

تكون الجمعيات العامة إما عادية او غير عادية ، وتمثل مجموع المساهمين

تلزم قرارات الجمعيات العامة الجميع بمن فيهم الغائبون او عديمو الهلية او المعارضون او المحرومون من حق التصويت . المادة 69 110 ل يمكن تغيير النظام الساسي تغييرا يمس اي مقتضى من مقتضياته والترخيص بالتفويت او التفويتات لكـثر من 50% من اصول الشركة الوارد في المادتين 70 و 104 من هذا القانون إل من طرف الجمعية العامة غير العادية . ويعتب… عرض المزيد

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . - 70 تم تغيير وتتميم المادة 110 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 71 تم تغيير وتتميم المادة 111 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 35 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

تتخذ الجمعية العامة العادية كل القرارات التي لم تتم الإشارة إليها في المادة السابقة . ل تكون مداولت الجمعية صحيحة في الدعوة الولى لنعقادها إل إذا كان المساهمون الحاضرون او الممثلون يملكون ما ل يقل عن ربع السهم المالكة لحق التصويت . اما في الدعوة الثانية لنعقادها فلا يفرض بلوغ اي نصاب . تبت الجمعية العامة العادية باغلبية الصوات ا… عرض المزيد

حينما تقتني الشركة خلال السنتين المواليتين لتقييدها في السجل التجاري مال في حوزة احد المساهمين ل تقل قيمته عن عشر راسمال الشركة ، يعين ، بامر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ، بطلب من رئيس مجلس الإدارة او رئيس مجلس الرقابة ، مراقب مكلف تحت مسؤوليته بتقدير قيمة ذلك المال . ويخضع هذا المراقب للاحكام المنصوص عليها في المادة .… عرض المزيد

للجمعيات الخاصة المشار إليها في الفقرة الثانية للمادة 107 صلاحية البت في كل قرار يهم فئات السهم التي تملكها هذه الجمعيات وذلك وفق الشروط المنصوص عليها في هذا القانون . ل يصير نهائيا قرار الجمعية العامة بتغيير الحقوق المتعلقة بفئة من فئات السهم إل بعد موافقة الجمعية الخاصة للمساهمين المعنية بتلك الفئة . تتداول الجمعيات الخاصة وفق شروط النصاب القانوني والغلبية المنصوص عليها في المادة

ل تشكل قاعدتا النصاب القانوني والغلبية المنصوص عليهما في المواد 110 و 111 و 113 إل حدا قانونيا ادنى يمكن ان يرفع بموجب النظام الساسي

تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة على القل خلال الشهر الستة التالية لختتام السنة المالية ، مع مراعاة تمديد هذا الجل مرة واحدة ولنفس المدة ، بامر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ، بناء على طلب من مجلس الإدارة او مجلس الرقابة . بعد تلاوة تقرير مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية ،72 يقدم احد المجلسين المعنيين للجمع… عرض المزيد

المكررة 74 تطبق احكام المادة 116 على الجمعيات الخاصة

يحصر جدول اعمال الجمعيات من طرف موجه الدعوة . غير انه يمكن لمساهم او عدة مساهمين يمثلون ما ل يقل عن نسبة %5 من راسمال الشركة ان يطلبوا إدراج مشروع او عدة مشاريع توصيات في جدول العمال . حينما يكون راسمال الشركة يتجاوز خمسة ملايين درهم ، تخفض نسبة راس المال التي يجب تمثيلها من اجل تطبيق الفقرة السابقة إلى نسبة %2 بالنظر إلى الفائض

باستثناء المواضيع المختلفة التي يجب ال تكـتسي سوى اهمية ضئيلة ، تحرر المواضيع المسجلة في جدول العمال بصورة تجعل مضمونها ومداها واضحين دون اللجوء إلى وثائق اخرى . عزل الظروف جميع في لها يحق ااوناعتتضدااءو ملجبلشاسنالإمدوارضةوالعجغميارعيمةدورالجعفميلجعلدوى تلعاويلعضمهامل . ب آاغيخرريانن . ه ل يمكن للجمعية متصرف او عدة متصرفين ل يمكن تغيير جدول اعمال الجمعية في الستدعاء الثاني لنعقادها

يجب على القائم باستدعاء الجمعية ان يعد ويقدم لكل جمعية تقريرا عن المواضيع المدرجة في جدول العمال وعن التوصيات المعروضة على التصويت . وحدة الدراسات والتوثيق - 74 اضيفت المادة 116 المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 37 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يمكن لكل مساهم في شركة ل تدعو الجمهور إلى الكـتتاب اراد ممارسة الإمكانية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 117 ان يطلب من الشركة إعلامه بواسطة رسالة مضمونة بتاريخ انعقاد الجمعيات او بعضها وذلك قبل ثلاثين يوما على القل من ذلك التاريخ . وتلزم الشركة بإرسال هذا الإعلام مرفقا بجدول العمال وبمشاريع توصيات إذا ارسل لها المساهم… عرض المزيد

المكررة 76 تنشر الشركات المقيدة اسهمها في بورصة القيم ، خلال الفترة المتواصلة التي تبدا على ابعد تقدير في اليوم الحادي والعشرين الذي يسبق انعقاد الجمعية ، على موقعها الإلكـتروني المشار إليه اسفله في المادة 155 المكررة المعلومات والوثائق التالية : -1 الإعلان المشار إليه في المادة 121 ؛ -2 العدد الإجمالي لحقوق التصويت المتوفرة ، و… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 78 تم تغيير وتتميم المادة 124 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 39 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يكون الجل الفاصل بين تاريخ ، إما نشر إعلام من دعوة الجمعية للانعقاد او آاخر نشر له في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وإما بعث الرسائل المضمونة ، وبين تاريخ انعقاد الجمعية ، خمسة عشر يوما على القل حينما يتعلق المر بدعوة انعقاد اولى وثمانية ايام في الدعوة الموالية . المادة 78124 ينبغي ان يبين في إعلام الدعوة للانعقاد ، تسم… عرض المزيد

ونص مشاريع التوصيات التي سيعرضها مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية على انظار الجمعية مع إضافة وصف دقيق للمساطر التي يجب على المساهمين اتباعها للمشاركة والتصويت في الجمعية ، ل سيما كيفية التصويت بالوكالة او عن طريق المراسلة . يمكن ال يتضمن الإعلان عن انعقاد الجمعية البيانات المشار إليها في الفقرة الولى ، وذلك حينما يتم نشر هذ… عرض المزيد

يمكن إبطال كل جمعية تمت دعوتها للانعقاد بصفة غير قانونية . غير ان دعوى الإبطال تكون غير مقبولة حينما يكون كل المساهمين حاضرين او ممثلين في الجمعية

تنعقد جمعيات المساهمين في المقر الجتماعي للشركة او في اي مكان آاخر يوجد في نفس مدينة المقر الجتماعي يحدد في إعلام الدعوة ، ما لم ينص النظام الساسي على خلاف ذلك . وحدة الدراسات والتوثيق - 77 تم تغيير وتتميم

يمكن ان يفرض النظام الساسي عددا ادنى من السهم حتى يخول حق المشاركة في الجمعيات العامة العادية ، على ال يتجاوز هذا العدد عشرة اسهم . يمكن للمساهمين الذين ل يتوفرون على عدد السهم المطلوب ان ينضموا إلى بعضهم حتى يبلغوا الحد الدنى المنصوص عليه في النظام الساسي وان يمثلهم احدهم

يحسب النصاب القانوني في كل الجمعيات تبعا لمجموع السهم المكونة لراسمال الشركة او لفئة السهم المعنية ، وتطرح عند القتضاء السهم المحرومة من حق التصويت بموجب احكام قانونية او نظامية

يكون حق التصويت الناشئ عن السهم لصاحب حق النتفاع خلال الجمعيات العامة العادية ولمالك الرقبة خلال الجمعيات العامة غير العادية ما لم ينص النظام الساسي على خلاف ذلك . يمثل المشتركين في ملكية السهم المشاعة في الجمعيات العامة واحد منهم او وكيل وحيد عنهم . وفي حالة اختلافهم يعين رئيس المحكمة ، بصفته قاضي المستعجلات ، الوكيل بطلب من اك… عرض المزيد

يمكن ان يخضع النظام الساسي المشاركة في الجمعيات او التمثيل فيها إما إلى تقييد المساهم في سجل السهم الإسمية للشركة او إلى إيداع السهم لحاملها او شهادة إيداع مسلمة من قبل المؤسسة المودع لديها هذه السهم في المكان المحدد في إعلام دعوة النعقاد . يحدد النظام الساسي المدة التي يجب ان تتم الإجراءات خلالها . ول يمكن ان تتجاوز خمسة ايام على الكـثر قبل تاريخ انعقاد الجمعية

يمكن للمساهم ان يمثله مساهم آاخر او ان يمثله زوجه او اصوله او فروعه ، كما يمكن ايضا في الشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب ان يمثله كل شخص معنوي يكون غرض شركـته تسيير محفظات قيم منقولة .79 يمكن لكل مساهم ان توكل إليه الصلاحيات المفوضة له من طرف مساهمين آاخرين قصد تمثيلهم في إحدى الجمعيات دونما تحديد لعدد التوكيلات او الصوات التي… عرض المزيد

اسمه إلى فيه ويشير المساهمين احد لدن االجمعلي تنماثيلن يهنفييبإ عحندهىشالخجمصاع آاياخرت . من الممنوح من يوقع المساهم التوكيل يحق للوكيل الشخصي والعائلي وموطنه . ول يمنح التوكيل من اجل جمعية واحدة فقط . غير انه يمكن منحه من اجل جمعيتين ، الولى عادية والخرى غير عادية ، منعقدتين في نفس اليوم او داخل اجل خمسة عشر يوما . يعد التوكيل الممنوح من اجل جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشان نفس جدول العمال

ل يمكن للشركة ان تصوت بالسهم التي اقتنتها او المرهونة لديها . ول تدخل هذه السهم في حساب النصاب . - 80 اضيفت المادة 131 المكررة بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 81 انظر المادة الثالثة من المرسوم رقم ، 2.09.481 السالف الذكر . المادة الثالثة "تطبيقا لحكام المادة 131 مكرر من القانون رقم 17.95 السالف الذكر… عرض المزيد

تمسك في كل جمعية ورقة حضور تبين الإسم الشخصي والعائلي وموطن المساهمين ووكلائهم إن وجدوا وعدد السهم التي يملكونها والصوات التي تخولها لهم . يتعين على المساهمين الحاضرين ووكلاء المساهمين الممثلين توقيع ورقة الحضور التي تلحق بها التوكيلات التي فوضت للمساهمين من اجل التمثيل او التي وجهت للشركة ، كما يتعين على مكـتب الجمعية المصادقة على صحة ورقة الحضور . يتكون مكـتب الجمعية من رئيس وفاحصين اثنين للاصوات يساعدهم كاتب

يتراس جمعيات المساهمين رئيس مجلس الإدارة او مجلس الرقابة او حالة غيابه ، الشخص المعين في النظام الساسي . وفي حالة عدم وجودهما تقوم الجمعية بانتخاب رئيس لها . إذا تمت دعوة الجمعية من قبل مراقب او مراقبي الحسابات او وكيل قضائي او المصفين ، تراسها الشخص او احد الشخاص الذين دعوا لنعقادها . يعين العضوان اللذان يملكان شخصيا او بصفتهما… عرض المزيد

تثبت مداولت الجمعيات في محضر يوقعه اعضاء المكـتب ويحرر في سجل او في اوراق مستقلة وفقا للشروط التي تنص عليها المادة .53 يبين هذا المحضر تاريخ انعقاد الجمعية ومكانه ونمط الدعوة وجدول اعمالها وتشكيلة مكـتبها وعدد السهم المشاركة في التصويت والنصاب الذي تم بلوغه والوثائق والتقارير المعروضة على الجمعية وملخصا للنقاش ونص التوصيات المعر… عرض المزيد

حينما يتعذر على الجمعية التداول بصورة صحيحة لعدم اكـتمال النصاب ، يحرر مكـتب الجمعية المذكورة محضرا بهذا الشان . وحدة الدراسات والتوثيق - 82 تم تغيير وتتميم المادة 136 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 42 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يصادق مصادقة صحيحة على نسخ محاضر الجمعيات او المستخرجات عنها وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الولى من المادة .54 في حالة تصفية الشركة ، يصادق عليها مصادقة صحيحة احد المصفين فقط

تعد باطلة ، مداولت الجمعيات المتخذة خرقا لحكام المادتين 110 و 111 والفقرة الثالثة من المادة 113 والمادة 117 والفقرة الثانية من المادة 118 والمادة .134 القسم الخامس : اعلام المساهمين الباب الول : شركة المساهمة التي ل تدعو الجمهور للاكتتاب

يتعين على موجه الدعوة إرسال الوثائق المذكورة في المادة بعده إلى المساهمين او لوكلائهم الذين يثبتون وجود وكالتهم او ان يضعها رهن إشارتهم . المادة 83141 يحق لكل مساهم ، ابتداء من دعوة الجمعية العامة العادية السنوية وعلى القل خلال الخمسة عشر يوما السابقة لتاريخ الجتماع ، الطلاع بنفسه في المقر الجتماعي للشركة على ما يلي : -1 جدول اع… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 43 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة -9 قائمة التفاقيات المنصوص عليها في المادتين 56 و .95 غير انه يمكن لكل مساهم ان يحصل على نسخة من هذه التفاقيات على نفقته . ابتداء من تاريخ الدعوة لكل جمعية اخرى ، عادية او غير عادية ، عامة او خاصة ، يحق ايضا لكل مساهم خلال اجل الخمس… عرض المزيد

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . - 85 تم تغيير وتتميم

يقصد في مفهوم المادة السابقة : - بالشركة التابعة ، شركة تملك فيها شركة اخرى تدعى الم اكـثر من نصف راس المال؛ - بالمشاركة ، تملك شركة في شركة اخرى لجزء من راس المال ما بين 10 و .%50 المادة 85144 تعد شركة مراقبة لشركة اخرى حينما : - تملك وحدها او باتفاق مع مساهم او اكـثر مباشرة او بصورة غير مباشرة جزءا من راس المال يمنحها اغلبية ح… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 44 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة - تحدد في الواقع وحدها او باتفاق مع مساهم واكـثر عن طريق حق التصويت المخول لها القرارات في الجمعيات العامة لتلك الشركة؛ مباشرة جزءا من حقوق التصويت مباشرة ، او بصورة غير االيمرماقسباةهالم آماذخكروبرةصحويرةنمتباملشركة - يفترض ان الشر… عرض المزيد

خلال اجل الخمسة عشر يوما السابق لنعقاد اي اجتماع للجمعية العامة ، يحق لكل مساهم الإطلاع على قائمة المساهمين مع بيان عدد وفئات السهم التي يملكها كل مساهم

يحق لكل مساهم ، في اي وقت ، الإطلاع على وثائق الشركة المشار إليها في المادة 141 الخاصة بالسنوات المالية الثلاث الخيرة وكذلك الإطلاع على محاضر واوراق حضور الجمعيات العامة المنعقدة خلال تلك السنوات

يترتب على حق الإطلاع ، حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد

إذا رفضت الشركة إطلاع المساهم على تلك الوثائق جزئيا او كليا خلافا لحكام المواد 141 و 145 و 146 و 147 و ،150 امكن للمساهم المواجه بهذا الرفض ان يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات إصدار امر للشركة بالعمل على إطلاعه ، تحت طائلة غرامة تهديديه ، على تلك الوثائق وفقا للشروط المنصوص عليها في المواد المذكورة

يمكن لكل مساهم يمارس حق الإطلاع على الوثائق والمعلومات لدى الشركة ان يستعين بمستشار

يمارس المساهم بنفسه ، او بواسطة وكيل عنه مفوض تفويضا قانونيا ، الحقوق المعترف له بها في المواد 141 و 145 و 146 وذلك في المقر الجتماعي للشركة . كما انه لكل مشترك في ملكية اسهم مشاعة ولمالك الرقبة ولذوي حق النتفاع بالسهم ولصحاب شهادات الستثمار وحقوق التصويت الحق في الإطلاع على الوثائق المنصوص عليها في المواد المشار إليها في الفقرة السابقة . وحدة الدراسات والتوثيق 45 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة