قانون شركات المساهمة

تاق آلنرياةء لجانا وبمساعدة الغير إن راى ذلك ضروريا مساهمين كانوا ام ل ، الإدارة ان يشكل في حظيرته يمكن لمجلس مكلفة وعن من اجل إبداء الراي . ويقدم تقرير عن انشطة هذه اللجان التي يعرضها عليها المجلس بدراسة القضايا والتوصيات التي صاغتها خلال جلسات المجلس . يحدد المجلس تاليف واختصاصات اللجان التي تمارس مهامها تحت مسؤوليته . يتعين على كل الشخاص المشاركين في هذه اللجان التقييد باللتزام المنصوص عليه في الفقرة الخيرة من المادة

تثبت مداولت مجلس الإدارة في محاضر جلسات يحررها كاتب المجلس تحت سلطة رئيس الجلسة ويوقعها هذا الخير ومتصرف واحد على القل . وإذا عاق رئيس الجلسة عائق وقع محضر الجلسات متصرفان اثنان على القل . تشير المحاضر إلى اسماء المتصرفين الحاضرين والممثلين او المتغيبين وتشير كذلك إلى اي شخص آاخر حضر طيلة الجتماع او جزءا منه ، كما تشير إلى حضور… عرض المزيد

تضمن محاضر اجتماعات المجلس في سجل خاص يمسك في المقر الجتماعي للشركة ويتم ترقيمه وتوقيعه من طرف كاتب الضبط للمحكمة التي يوجد بدائرتها مقر الشركة . وحدة الدراسات والتوثيق - 29 اضيفت المادة 50 المكرر بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 17 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة يمكن تعويض السجل المذكور بمجموعة… عرض المزيد

يصادق رئيس مجلس الإدارة بمفرده او احد المديرين العامين وكاتب المجلس معا على صحة نسخ محاضر المداولت او مستخرجاتها . يكـفي الإدلء بنسخة من المحضر او مستخرج منه لإقامة الدليل على عدد المتصرفين المزاولين وعلى حضورهم او تمثيلهم اثناء جلسة من جلسات مجلس الإدارة . خلال تصفية الشركة ، يصادق احد المصفين على صحة هذه النسخ او المستخرجات

يمكن للجمعية العامة العادية ان ترصد لمجلس الإدارة ، على سبيل بدل الحضور ، مبلغا سنويا قارا تحدده الجمعية دون قيد ويوزعه المجلس على اعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة . كما يحق للمجلس ان يرصد لبعض المتصرفين مقابل المهام او التفويضات الموكلة إليهم بصورة خاصة ومؤقتة ولعضاء اللجان المنصوص عليها في المادة 51 مكافاة استثنائية مع مراعا… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 18 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

ل تطبق احكام المادة 56 على التفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة المبرمة وفق شروط عادية . إلى رئيس مجلس الإدارة ما لم تكن لها ادنى اهمية لي من الطراف آااثلاترفهااقاالمتاتلبيلة . غ ومتبنلغط ارلقفائالممةعالنتييباتلضمرم غير ان هذه بسبب موضوع وشروط هذه التفاقات من قبل الرئيس إلى اعضاء مجلس موضوعها او الإدارة وإلى مراقب او مراقبي الحس… عرض المزيد

المكررة 34 بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب ، يتعين على الشخاص المشار إليهم في الفقرة الولى من المادة 56 من هذا القانون ان يخبروا ايضا مجلس الإدارة بالعناصر التي تسمح بتقدير مصالحهم المرتبطة بإبرام التفاقيات المنصوص عليها في نفس المادة . ول سيما طبيعة العلاقات التي تربط بين اطراف هذه التفاقيات . والسباب القتصادية المب… عرض المزيد

حينما يواصل ، اثناء السنة المالية الخيرة ، تنفيذ اتفاقات مبرمة ومرخص بها خلال السنوات المالية السابقة ، يشعر مراقب الحسابات بهذه الوضعية داخل اجل ثلاثين يوما ابتداء من اختتام السنة المالية

تحدث التفاقات آاثارها تجاه الغيار سواء وافقت او لم توافق عليها الجمعية ، ما عدا إذا تم إبطالها في حالة الغش . اعضاء الحال المعني بالمر وإن اقتضى تا آلحمخيريلنالالمنتتائصرج افل اوضاالرةمبدايلرشالركعةااملاموتراتلبمةديعلر اىلاعالتمفاالقامنتتدالمبرافوو الضمةساحتهىم يمكن في حالة انعدام الغش .36 الإدارة مجلس

يمكن إبطال التفاقات المشار إليها في المادة 56 المبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الإدارة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة ، بصرف النظر عن مسؤولية المتصرف او المدير العام او المدير العام المنتدب او المساهم المعني بالمر .37 تتقادم دعوى الإبطال بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ إبرام التفاق . غير انه إذا تم كـتمان حقيقة وجود التفاق ، ف… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 20 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة يمكن لمجلس الإدارة عزله في اي وقت . وكل شرط مخالف يعد كان لم يكن

ينتخب مجلس الإدارة من بين اعضائه وفق النصاب والغلبية المنصوص عليهما في المادة 50 رئيسا يكون ، تحت طائلة بطلان تعيينه ، شخصا طبيعيا . يعين الرئيس لمدة ل يمكن ان تتجاوز مدة ماموريته كمتصرف . ويمكن تجديد انتخابه . وحدة الدراسات والتوثيق - 36 تم تغيير وتتميم المادة 60 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 37 تم تغيير وتتميم المادة 61 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 38 تم تغيير وتتميم

يعين مجلس الإدارة كاتبا للمجلس ، باقتراح من الرئيس ، يكلف بتنظيم الجتماعات تحت سلطة الرئيس وبتحرير محاضر الجلسات وتضمينها وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 52 و .53 ويمكن ان يكون هذا الكاتب اجيرا للشركة او شخصا من ذوي الختصاص يتم اختياره من خارج الشركة على ان ل يكون من مراقبي الحسابات

يحدد المجلس مقدار مكافاة كل من الرئيس وكاتب المجلس وكيفية احتسابها وادائها

في حالة حصول عائق مؤقت ، للرئيس او وفاته ، فإن مجلس الإدارة يمكنه ان ينتدب متصرفا للقيام بمهام الرئيس . في حالة حصول عائق مؤقت ، يعطي هذا النتداب لمدة محدودة قابلة للتجديد . وفي حالة الوفاة ، يظل هذا النتداب صالحا إلى حين انتخاب رئيس جديد . المادة 3967 يتولى الإدارة العامة للشركة تحت مسؤوليته إما رئيس مجلس الإدارة بصفته رئيسا مد… عرض المزيد

المكررة 40 يمكن لمجلس الإدارة بناء على اقتراح من المدير العام ، ان يفوض شخصا او عدة اشخاص طبيعيين لمساعدة المدير العام بصفة مدير عام منتدب . يحدد مجلس الإدارة مكافاة المدير العام والمديرين العامين المنتدبين . المادة 67 المكررة مرتين 41 يعزل المدير العام في اي وقت من طرف مجلس الإدارة وينطبق نفس المر على المديرين العامين المنتدبين… عرض المزيد

ل يمكن للشركة ول للغير من اجل التحلل من التزاماتهم ، الحتجاج بعدم قانونية تعيين اشخاص مكلفين بتسيير الشركة او إدارتها ، إذا تم نشر ذلك التعيين بصفة قانونية . ل يمكن للشركة ان تحتج في مواجهة الغير بتعيين الشخاص المشار إليهم اعلاه وانتهاء مهامهم ما لم يتم نشرها بصفة قانونية . الفصل الثاني : مهام وصلاحيات اجهزة الدارة والتسيير الما… عرض المزيد

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . وحدة الدراسات والتوثيق 22 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة تلتزم الشركة في علاقتها بالغيار حتى بتصرفات مجلس الإدارة التي ل تدخل ضمن غرضها ، ما لم تثبت ان الغير كان على علم بان تلك التصرفات تتجاوز هذا الغرض او لم يكن ليجهله نظرا للظروف ، ول يكـفي مجرد نشر النظا… عرض المزيد

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . 23 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يمكن لمجلس الإدارة ان يقرر نقل المقر الجتماعي للشركة داخل نفس العمالة او الإقليم ، على ان تتم المصادقة على هذا القرار في اقرب جمعية عامة غير عادية

يقرر مجلس الإدارة الدعوة لنعقاد جمعيات المساهمين ، ويحدد جدول اعمالها ويحصر نص التوصيات التي تعرض عليها ونص التقرير المتعلق بتقديم هذه التوصيات . يعد في نهاية كل سنة مالية جردا لمختلف عناصر اصول وخصوم الشركة في تلك الفترة ، ويعد القوائم التركيبية السنوية ، طبقا للتشريع المعمول به . كما يجب عليه بالخصوص ان يقدم للجمعية العامة الع… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 46 تم نسخ وتعويض احكام المادة 74 بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 24 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة كما يمثل الشركة في علاقاتها مع الغيار ، وتلتزم الشركة حتى بتصرفات المدير العام التي ل تدخل ضمن غرضها ما لم تثبت ان الغير كان على علم بان ت… عرض المزيد

المكررة 47 يمثل مجلس الإدارة رئيس مجلس الإدارة ، وينظم ويدير اشغاله التي يقدم بشانها بيانا إلى الجمعية العامة . ويسهر على حسن سير اجهزة الشركة ويتاكد بصفة خاصة ، من قدرة المتصرفين على اداء مهامهم . يحصل كل متصرف على جميع المعلومات الضرورية للقيام بمهامه ويمكنه ان يطلب من الرئيس كل الوثائق والمعلومات التي يعتبرها مفيدة . المادة 4… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 49 تم تغيير وتتميم

اعلاه بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . 25 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يمكن التنصيص في النظام الساسي لكل شركة مساهمة على خضوعها إلى احكام هذا الباب . وتبقى الشركة في هذه الحالة خاضعة لمجموع القواعد التي تسري على شركات المساهمة باستثناء تلك التي تنص عليها المواد من 39 إلى .76 يمكن اتخاذ قرار بإدراج هذا التنصيص في النظام الساسي او بحذفه ، خلال مدة وجود الشركة . تكون تسمية الشركة في هذه الحالة مسبوقة… عرض المزيد

يدير شركة المساهمة مجلس إدارة جماعية يتكون من عدد من العضاء محدد في النظام الساسي ، على ال يتجاوز خمسة اعضاء . غير انه يجوز ان يرفع النظام الساسي هذا العدد إلى سبعة حينما تكون اسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم . يمكن لشخص واحد ان يزاول المهام الموكلة إلى مجلس الإدارة الجماعية في شركات المساهمة التي يقل راسمالها عن مليون وخمسمائة الف درهم . يزاول مجلس الإدارة الجماعية مهامه تحت مراقبة مجلس الرقابة

يعين مجلس الرقابة اعضاء مجلس الإدارة الجماعية ويوكل لحدهم صفة الرئيس . حينما يزاول شخص واحد المهام المناطة بمجلس الإدارة الجماعية يكـتسب لقب مدير عام وحيد . يكون اعضاء مجلس الإدارة الجماعية او المدير العام الوحيد من الشخاص الطبيعيين تحت طائلة بطلان التعيين . ويمكن ان يتم اختيارهم من خارج المساهمين . ويمكن ان يكونوا من اجراء الشر… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 51 تم تغيير وتتميم

يحدد النظام الساسي مدة انتداب مجلس الإدارة الجماعية على ال تقل عن سنتين وال تتجاوز ست سنوات . وفي غياب مقتضيات نظامية ، تكون مدة النتداب محددة في اربع سنوات . وفي حالة شغور احد المقاعد ، يعين من يشغله للمدة الباقية إلى غاية تجديد مجلس الإدارة الجماعية

يحدد عقد التعيين مبلغ وطريقة صرف مكاف آات كل عضو من اعضاء مجلس الإدارة الجماعية . المادة 5183 يتكون مجلس الرقابة من ثلاثة اعضاء على القل ومن اثني عشر عضوا على الكـثر ويرفع هذا العدد الخير إلى خمسة عشر عضوا إذا كانت اسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم . وحدة الدراسات والتوثيق - 50 تم تغيير وتتميم

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . 26 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة تطبق احكام المادة 41 المكررة من هذا القانون على شركات المساهمة ذات مجلس الإدارة الجماعية ومجلس الرقابة التي تدعو الجمهور للاكـتتاب . غير انه في حالة الإدماج ، يمكن ان يزيد هؤلء العضاء الثني عشر والخمسة عشر إلى حدود مجموع اعض… عرض المزيد

ويبلغون عن كل خرق لها في تقريرهم للجمعية العامة السنوية . المادة 5386 ل يمكن لي عضو من اعضاء مجلس الرقابة ان يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية . إذا عين احد اعضاء مجلس الرقابة في مجلس الإدارة الجماعية ، تنتهي مدة انتدابه في مجلس الرقابة بمجرد شروعه في مزاولة مهامه . ل يجوز ان يكون عضوا في مجلس الإدارة الجماعية اي شخص طبيعي اجير… عرض المزيد

يتولى مراقب او مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم التقيد بالحكام المنصوص عليها في

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 54 تم تغيير وتتميم

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 27 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للمقتضيات السابقة باستثناء التعيينات التي يمكن القيام بها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة .89 تنتهي مهام عضو مجلس الرقابة بانتهاء اجتماع الجمعية العامة العادية التي بتت في حسابات السنة المالية المنصرمة والذي انعقد خلال السنة التي ينتهي فيها انتداب عضو مجلس الرقابة المذكور

يمكن تعيين شخص معنوي في مجلس الرقابة . ويلزم عند تعيينه بتسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط والواجبات ويتحمل نفس المسؤولية المدنية والجنائية كما لو كان عضوا في المجلس باسمه الخاص وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله . حينما يعزل الشخص المعنوي ممثله ، يتعين عليه تعويضه في نفس الوقت . ويبلغ القرارات التي يتخذها دون تاخير للشركة . ويقوم بنفس الإجراء في حالة وفاة الممثل الدائم او استقالته

في حالة شغور مقعد او عدة مقاعد لعضاء مجلس الرقابة بسبب الوفاة او الستقالة او لي عائق آاخر ، يمكن لذلك المجلس القيام اثناء الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين بتعيينات مؤقتة . عندما يقل عدد اعضاء مجلس الرقابة عن الحد الدنى القانوني ، يجب على مجلس الإدارة الجماعية ان يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد داخل اجل ل يتعدى ثلاثين يوما… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 28 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

ل يتداول مجلس الرقابة بصورة صحيحة إل بحضور نصف اعضائه على القل . يتخذ المجلس قراراته باغلبية العضاء الحاضرين او الممثلين ما لم ينص النظام الساسي على اغلبية اكبر عددا . في حالة تساوي الصوات يرجح صوت رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الساسي على خلاف ذلك . تطبق احكام المواد من 50 إلى 54 على تسيير مجلس الرقابة

يمكن للجمعية العامة ان ترصد لعضاء مجلس الرقابة مقابل النشاط الذي يقومون به وعلى سبيل بدل الحضور ، مبلغا سنويا قارا تحدده تلك الجمعية دون التقيد بمقتضيات نظامية او بقرارات سابقة . ويدرج هذا المبلغ في تكاليف الستغلال . يوزع المجلس المبالغ المرصدة لتلك الغاية بين اعضائه وفق النسب التي يراها ملائمة

الحالة ، يتمخكضن لعمهجذله السمالكراقفاآابةتاالنتييرتصسدجمكلاففآايتبااسبتتثنكاائليية عف انلالسمتهغالمااول هذه و في المجلس ، هذا التوكيلات المسندة لعضاء من لحكام المواد من 95 إلى

ل يمكن لعضاء مجلس الرقابة ان يتلقوا بهذه الصفة من الشركة اي اجر سواء كان دائما ام ل غير ذلك المنصوص عليه في المادتين 92 و .93 يعد كل شرط مخالف كان لم يكن وكل قرار مخالف باطلا . المادة 5695 يخضع للترخيص المسبق لمجلس الرقابة كل اتفاق ابرم بين الشركة واحد اعضاء مجلس إدارتها الجماعية او مجلس الرقابة فيها او احد المساهمين فيها الذي ي… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . وحدة الدراسات والتوثيق 29 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

ل تطبق احكام المادة 95 على التفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة وفق شروط عادية . إلى رئيس مجلس الرقابة ما لم تكن لها ادنى اهمية لي من الطراف آااثلاترفهااقاالمتاتلبيلة . غ ومتبنلغط ارلقفائالممةعالنتييباتلضمرم غير ان هذه بسبب موضوع وشروط هذه التفاقات من قبل الرئيس إلى اعضاء مجلس موضوعها او الرقابة وإلى مراقب او مراقبي الح… عرض المزيد

المكررة 61 بالنسبة للشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب ، يتعين على الشخاص المشار إليهم في الفقرة الولى من المادة 95 من هذا القانون ايضا إخبار مجلس الرقابة بالعناصر التي تسمح بتقدير مصالحهم المرتبطة بإبرام التفاقيات المنصوص عليها في نفس المادة . ول سيما طبيعة العلاقات التي تربط بين اطراف هذه التفاقيات ، والسباب القتصادية المبررة… عرض المزيد

تحدث التفاقات التي تصادق عليها الجمعية العامة او ترفضها على حد سواء آاثارها تجاه الغير إل إذا ابطلت بسبب الغش . واحتمال العضاء عضو مجلس الإدارة الجماعية او المساهم المعني ،63 ا آلخرينيفمكي من اجلن يستالمإتداحرمةياللجعماعضيوةم ، جوللوسداولرنقاوبقةواعو المرفوضة . الغش ، النتائج المضرة بالشركة المترتبة عن التفاقات

يمكن إبطال التفاقات المشار إليها في المادة 95 والمبرمة دون سابق ترخيص من مجلس الرقابة إذا ترتبت عنها نتائج مضرة بالشركة وذلك دون المساس بمسؤولية المعني بالمر . تتقادم دعوى الإبطال بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ التفاق . غير انه إذا تم كـتمانه فيسري اجل التقادم من اليوم الذي تم فيه كشف وجوده . ويمكن تدارك الإبطال بتصويت للجمعية… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 31 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة يطبق نفس المنع على الممثلين الدائمين للاشخاص المعنويين العضاء في مجلس الرقابة وعلى مراقبي الحسابات ، كما يطبق على ازواج الشخاص المشار إليهم في هذه المادة واصولهم وفروعهم إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية وكذا على كل شخص وسيط