قانون شركات التضامن والتوصية والمسؤولية المحدودة

43 أعلاه . المادة - .11-43 يمكن للشركاء أن يعينوا بالأغلبية مراقبا أو أكثر للحسابات . غير أن الشركات التي يتجاوز رقم معاملاتها عند اختتام السنة المالية مبلغا يحدد بنص تنظيمي ، ملزمة بتعيين مراقب للحسابات على الأقل . يمكن كذلك لأي شريك ، حتى ولو لم يتم بلوغ مستوى رقم معاملات الشركة المذكور في الفقرة السابقة ، أن يطلب ، من رئيس ال… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الخامسة من القسم الثاني من القانون رقم 19.20 السالف الذكر . -6- -2 إنشاء الشركة في شكل شركة التضامن؛ -3 غرض الشركة؛ -4 تسمية الشركة؛ -5 مقر الشركة؛ -6 مبلغ رأس المال؛ -7 حصة كل شريك وبيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛ -8 عدد وقيمة أنصبة كل شريك؛ -9 مدة الشركة؛ -10 الأسماء الشخصية والعائلية ومواطن الشركاء أو ال… عرض المزيد

1 تخضع شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم وشركة الأسهم المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة لهذا القانون وللأحكام غير المخالفة له الواردة في الظهير الشريف الصادر في 9 رمضان 1331 ( 12 أغسطس )1913 المتعلق بقانون الالتزامات والعقود . تطبق أحكام المواد 2 و 3 و 5 و 8 و 11 و 12 و 27 و 31 و 32 ومن… عرض المزيد

تعين شركة التضامن بتسمية يمكن أن يضاف إليها إسم شريك أو أكثر ، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "شركة تضامن" . يجب أن تدرج هذه البيانات وكذا مبلغ رأسمال الشركة ومقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات والرسائل والفاتورات والإعلانات والمنشورات وغيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة ل… عرض المزيد

يجب ، تحت طائلة بطلان الشركة ، أن يؤرخ النظام الأساسي للشركة وأن يتضمن البيانات التالية : -1 الاسم الشخصي والعائلي وموطن كل شريك ، وإن تعلق الأمر بشخص معنوي ، تسميته وشكله ومقره؛ - 5 تم تغيير وتتميم الفقرة الأولى من

تسير الشركة من قبل جميع الشركاء ، إلا إذا نص النظام الأساسي على تعيين مسير أو أكثر من بينهم أو من الغير أو على تعيينهم بعقد لاحق . إذا كان المسير شخصا معنويا ، فإن مسيريه يخضعون لنفس الشروط والالتزامات ويتحملون نفس المسؤولية المدنية والجنائية كما لو كانوا مسيرين باسمهم الخاص ، بصرف النظر عن المسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يسيرونه

يمكن للمسير فيما يخص العلاقات ما بين الشركاء ، وفي حالة عدم تحديد لسلطاته في النظام الأساسي ، أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة . يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين ، مع مراعاة حق كل واحد منهم في التعرض على أية عملية قبل إبرامها . كل اتفاقية مبرمة بين شركة تضامن وأحد مسيريها يجب الحصول في شأنها على إذن سابق من الشركاء . لا يحق للمسير أن يمارس أي نشاط مماثل لنشاط الشركة إلا بعد حصوله على موافقة الشركاء

تلزم الشركة في العلاقات مع الأغيار بأعمال المسير التي تدخل ضمن غرضها . يتمتع كل مسير على حدة بنفس السلطات المذكورة في حالة تعدد المسيرين . ولا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار ، ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في علمهم . لا يحتج ضد الأغيار بأحكام النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين المنصوص… عرض المزيد

تتخذ القرارات التي تتجاوز السلطات المخولة للمسيرين بإجماع الشركاء ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك بالنسبة لبعض القرارات . يمكن أن ينص النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ القرارات عن طريق الاستشارة الكتابية إذا لم يطلب أحد الشركاء عقد جمعية عامة

يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية للسنة المحاسبية المعدة من طرف المسيرين على مصادقة جمعية الشركاء داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المذكورة . ولهذه الغاية ، تبلغ للشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة ونص القرارات المقترحة وكذا ، عند الاقتضاء ، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات ، داخل أجل خمسة عشر يوما على… عرض المزيد

يحق للشركاء غير المسيرين الاطلاع ، مرتين في السنة بمقر الشركة ، على الدفاتر والجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال ومحاضر الجمعيات ووضع أسئلة كتابية حول تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها كتابة كذلك . يترتب على حق الاطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد . يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الاطلاع . كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن

يمكن أن يعين الشركاء بالأغلبية مراقبا أو أكثر للحسابات . غير أن الشركات التي تتجاوز عند اختتام السنة المحاسبية ، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات . يمكن لكل شريك أو عدة شركاء ، حتى ولو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة ، أن يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب أو أكثر للحسابات

تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يرجع لشروط تعيين مراقبي الحسابات ، وبالأخص في حالات التنافي ، وسلطاتهم والتزاماتهم ومسؤوليتهم والنيابة عنهم وتجريحهم وعزلهم ومكافأتهم على شركات التضامن مع مراعاة القواعد الخاصة بها

إذا كان كل الشركاء مسيرين أو إذا كان مسيرا أو أكثر من بين الشركاء معينا في النظام الأساسي فإنه لا يمكن أن يتقرر عزل أحدهم من مهامه إلا بإجماع باقي الشركاء . يترتب عن هذا العزل حل الشركة ، ما لم يكن استمرارها مقررا بمقتضى النظام الأساسي أو بإجماع باقي الشركاء . ويمكن للمسير المعزول آنذاك أن يقرر الانسحاب من الشركة مع -9- طلب استر… عرض المزيد

تكون الأنصبة إسمية ولا يمكن تفويتها إلا بموافقة كل الشركاء . كل شرط مخالف للقانون يعد كأن لم يكن

يجب أن يتم تفويت الأنصبة كتابة ، تحت طائلة البطلان . وتواجه الشركة بالتفويت ضمن الشكليات المنصوص عليها في الفصل 195 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات والعقود؛ غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر الشركة مقابل تسليم المسير شهادة بهذا الإيداع للمودع . لا يواجه الأغيار بالتفويت إلا بعد إتمام تلك الشكليات وبعد شهره في السجل التجاري

تنتهي الشركة بوفاة أحد الشركاء مع مراعاة الأحكام الآتية . إذا اشترط في حالة وفاة أحد الشركاء أن تستمر الشركة مع ورثته أو ، فقط ، بين الشركاء الباقين على قيد الحياة ، وجب اتباع هذه الأحكام ما لم يقرر ليكون الوارث شريكا ، أن تقبله الشركة . وكذلك الشأن إذا اشترط استمرار الشركة سواء مع زوج الهالك أو وارث أو أكثر من الورثة أو مع أي ش… عرض المزيد

تحل الشركة إذا صدر حكم على أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بتحديد مخطط للتفويت الكامل أو بالمنع من مزاولة مهنة تجارية أو بإجراء يمس أهليته ، ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها بين الشركاء الباقين أو يقرر هؤلاء استمرارها بالإجماع . في حالة الاستمرار ، تحدد قيمة الحقوق التي سترد للشريك الفاقد لتلك الصفة بناء على رأي خبير معين… عرض المزيد

شركة التوصية نوعان : شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم . الفصل الأول : شركة التوصية البسيطة

شركة التوصية البسيطة تتكون من شركاء متضامنين ومن شركاء موصين . يخضع الشركاء المتضامنون للنظام المطبق على الشركاء في شركة التضامن . يسأل الشركاء الموصون عن الديون المستحقة على الشركة في حدود حصتهم التي لا يمكن أن تكون حصة صناعية

تطبق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن على شركات التوصية البسيطة ، مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل

تعين شركة التوصية البسيطة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر من الشركاء المتضامنين ، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " : شركة توصية بسيطة"

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة ، بالإضافة إلى البيانات المشار إليها في المادة ،5 ما يلي : -1 نصيب مبلغ أو قيمة حصص كل شريك متضامن أو موص في رأسمال الشركة؛ -2 النصيب الإجمالي للشركاء المتضامنين ونصيب كل شريك موص في توزيع الأرباح وفي عائد التصفية

تتخذ القرارات وفق الشروط التي يحددها النظام الأساسي ، غير أن جمعية لكل الشركاء تنعقد بقوة القانون إذا طلب ذلك شريك متضامن أو ربع الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال

لا يمكن للشريك الموصي القيام بأي عمل تسيير ملزم للشركة تجاه الأغيار ولو بناء على توكيل . في حالة مخالفة للمنع المنصوص عليه في الفقرة السابقة ، يسأل الشريك الموصي بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن ديون والتزامات الشركة المترتبة عن الأعمال الممنوعة ، ويمكن أن يلزم تضامنا بكل التزامات الشركة أو ببعضها فقط ، حسب عدد وأهمية الديون والالتزامات المذكورة

للشركاء الموصين حق الاطلاع ، في كل حين ، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة ، على الدفاتر والجرد والقوائم التركيبية وتقرير التسيير وتقرير مراقب أو مراقبي الحسابات إن اقتضى الحال ومحاضر الجمعيات ووضع أسئلة كتابية في شأن تسيير الشركة يتعين الإجابة عنها أيضا كتابة

لا يمكن تفويت أنصبة الشركة إلا برضى جميع الشركاء . غير أنه يمكن أن يشترط في النظام الأساسي : -1 حرية انتقال أنصبة الشركاء الموصين فيما بين الشركاء؛ -2 إمكانية تفويت أنصبة الشركاء الموصين إلى الأغيار الأجانب عن الشركة برضى جميع الشركاء المتضامنين وبأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال؛ -3 إمكانية تفويت الشريك المتضامن لجزء من أنصبته لشريك موص أو للغير الأجنبي عن الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في البند 2 أعلاه

لا يحق للشركاء تغيير جنسية الشركة . يتم كل تعديل في النظام الأساسي برضى جميع الشركاء المتضامنين وبأغلبية الشركاء الموصين من حيث العدد ورأس المال . كل شرط يفرض أغلبية أكثر عددا يعتبر كأن لم يكن

تستمر الشركة بالرغم من وفاة أحد الشركاء الموصين . إذا اشترط استمرار الشركة مع الورثة رغم وفاة أحد الشركاء المتضامنين ، فإن هؤلاء يصبحون شركاء موصين إذا كانوا قاصرين غير مرشدين . وإذا كان الشريك المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد وكان ورثته جميعهم قاصرين غير مرشدين ، وجب تعويضه بشريك متضامن جديد أو بتحويل الشركة ، داخل أجل سنة من تاريخ الوفاة ، تحت طائلة حل الشركة بقوة القانون بانتهاء الأجل المذكور

تحل الشركة في حالة التسوية أو التصفية القضائية لأحد الشركاء المتضامنين أو المنع من ممارسة مهنة تجارية أو المس بأهليته ما لم ينص النظام الأساسي على استمرارها أو يقرر الشركاء استمرارها بالأغلبية المتطلبة لتعديل النظام الأساسي ، إن وجد شريك أو عدة شركاء متضامنين آخرين ، وفي هذه الحالة تطبق أحكام الفقرة الثانية من المادة 18 من هذا القانون . - 13 - الفصل الثاني : شركة التوصية بالأسهم

شركة التوصية بالأسهم هي التي يقسم رأسمالها إلى أسهم وتتكون بين شريك متضامن أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن ودون تحديد ، عن ديون الشركة وبين شركاء موصين لهم صفة مساهمين ولا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم . ولا يمكن أن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة . تعين شركة التوصية بالأسهم بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم شريك أو أكثر م… عرض المزيد

يعين المسير أو المسيرون الأوائل في النظام الأساسي . ويقومون بإجراءات التأسيس المنوطة بمؤسسي شركات المساهمة . يعين المسير أو المسيرون ، أثناء وجود الشركة ، من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين بموافقة جميع الشركاء المتضامنين ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك . يعزل المسير ، سواء كان شريكا أم لا ، وفق الشروط المنصوص عليها… عرض المزيد

تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مجلسا للرقابة متركبا من ثلاثة مساهمين على الأقل وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي . لا يمكن للشريك المتضامن أن يكون عضوا في مجلس الرقابة ، تحت طائلة بطلان تعيينه ، ولا يمكن للمساهمين الذين لهم صفة الشريك المتضامن أن يشاركوا في تعيين أعضاء هذا المجلس . في حالة عدم وجود مقتضيات نظامية ، تطبق القواعد الخاصة بتعيين ومدة انتداب متصرفي شركات المساهمة

تعين الجمعية العامة العادية للمساهمين مراقبا أو عدة مراقبين للحسابات ، وتطبق أحكام المادة 13 مع مراعاة القواعد الخاصة بشركة التوصية بالأسهم

يتمتع المسير بأوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة ، مع مراعاة أحكام الفقرتين الأخيرتين من المادة 7 أعلاه . تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بأعمال المسير التي لا تدخل ضمن غرض الشركة ما لم تثبت أن الغير كان على علم بأن العمل يتجاوز هذا الغرض أو أنه ما كان له بالنظر للظروف أن يجهل ذلك . ولا يعتبر مجرد شهر النظام… عرض المزيد

لا يمكن منح المسير أية مكافأة غير المكافأة المحددة في النظام الأساسي إلا من طرف الجمعية العامة العادية للمساهمين . ولا يمكن منحها إلا بإجماع الشركاء المتضامنين ، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك

يمارس مجلس الرقابة مهام المراقبة المستمرة لتسيير الشركة . ويتمتع ، لهذه الغاية ، بنفس السلطات المخولة لمراقبي الحسابات . يعد المجلس تقريرا للجمعية العامة العادية السنوية للمساهمين يضمنه على الأخص رأيه بشأن تسيير الشركة ويشير ، عند الاقتضاء ، إلى المخالفات والبيانات غير الصحيحة التي قد يكون لاحظها في القوائم التركيبية للسنة المحا… عرض المزيد

تطبق على الاتفاقيات المبرمة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط ، بين شركة التوصية بالأسهم وأحد مسيريها أو أحد أعضاء مجلس رقابتها ، أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة الخاصة بالاتفاقيات المبرمة بينها وبين أحد أعضاء أجهزتها للإدارة أو التدبير أو التسيير . كما تطبق نفس الأحكام على الاتفاقات المبرمة بين شركة التوصية بالأسهم وبي… عرض المزيد

يستلزم تغيير النظام الأساسي موافقة كل الشركاء المتضامنين ، ما لم يوجد شرط مخالف لذلك . يثبت تغيير النظام الأساسي الناجم عن الزيادة في رأس المال من طرف المسيرين

تطبق أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص أسهم الضمان ومسؤولية المؤسسين على مسيري شركة التوصية بالأسهم وعلى أعضاء مجلس الرقابة الخاص بها

تطبق على المسيرين أحكام القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة فيما يخص مسؤولية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير عن الخطأ المرتكب أثناء مزاولة مهامهم

لا يتحمل أعضاء مجلس الرقابة أية مسؤولية عن أعمال التسيير وعن نتائجها . يمكن التصريح بمسؤوليتهم المدنية عن الجرائم المرتكبة من طرف المسيرين إذا كانوا على علم ولم يبلغوها للجمعية العامة للمساهمين . ويسألون عن الأخطاء الشخصية المرتكبة أثناء تنفيذ انتدابهم

تقرر الجمعية العامة غير العادية للمساهمين تحويل شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة أو شركة ذات المسؤولية المحدودة بعد موافقة ثلثي الشركاء المتضامنين إلا إذا نص النظام الأساسي على نصاب آخر . الباب الثالث المكرر : شركة الأسهم المبسطة 6 المادة - .1 -43 تؤسس شركة الأسهم المبسطة (ش . أ . م) بين واحد أو أكثر من الأشخاص الذين لا يتحم… عرض المزيد

تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم . لا يجوز للشركات البنكية وشركات القرض والاستثمار والتأمين والرسملة والادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة . إذا كانت الشركة تتكون ، حيادا عن مقتضيات الفصل 982 من قانون الالتزامات والعقود ، من شخص واحد سمي هذا الشخص بالشريك الوحيد؛ ويزاول الشريك الوحيد الصلاحيات المخولة لجمعية الشركاء المنصوص عليها في هذا الباب

تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء ، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة "شركة ذات المسؤولية المحدودة" أو بالأحرف الأولى "ش . ذ . م . م ". أو" شركة ذات مسؤولية محدودة "من شريك وحيد" . - 20 - يجب أن تدرج البيانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة وكذا مبلغ رأسمال الشركة ومقرها الاجتماعي بالإضا… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم 24.10 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.11.39 بتاريخ 29 من جمادى الآخرة 2( 1432 يونيو )2011 ؛ الجريدة الرسمية عدد 5956 بتاريخ 27 رجب 30( 1432 يونيو ،)2011 ص 3083 ؛ - تم تغيير وتتميم المادة 46 أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.05 الصادر بتنفيذه للظهير الشريف رقم 1.06.21 ب… عرض المزيد

لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا . وإذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين وإلا تم حلها ، ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس الأجل إلى الحد المسموح به قانونا

تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة امتلاك جميع الأنصبة من لدن شخص واحد

لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات المسؤولية المحدودة . في حالة مخالفة لأحكام الفقرة السابقة ، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركات المؤسسة بصورة غير قانونية . وعندما تنتج المخالفة عن امتلاك جميع أنصبة شركة لها أكثر من شريك من لدن شخص واحد ، فإن طلب الحل لا يمكن تقديم… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.05 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.06.21 الصادر في 15 من محرم 14( 1427 فبراير )2006 ؛ الجريدة الرسمية عدد 5400 بتاريخ فاتح صفر 2( 1427 مارس ،)2006 ص .558 - 9 تم تغيير وتتميم