قانون شركات التضامن والتوصية والمسؤولية المحدودة

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 24.10 سالف الذكر؛ - تم تغيير وتتميم المادة 51 أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.05 سالف الذكر . - 22 - للحصص النقدية ، ويدفع الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه المسير داخل أجل لا يتجاوز خمس سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري ، غير أن رأس مال الشركة… عرض المزيد

تعتبر الشركات موضوع الأبواب الثاني والثالث والثالث المكرر والرابع من هذا القانون شركات تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها . ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري . ولا يترتب عن التحويل القانوني للشركة إلى شكل آخر ، إنشاء شخص معنوي جديد . ويسري نفس الحكم في حالة التمديد . تعد شركة المحاصة شركة تجارية إذ… عرض المزيد

يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية ، ويتم ذلك استنادا إلى تقرير ، ملحق بهذا النظام ، يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات وإلا فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك المرتقب الأكثر حرصا . غير أنه يمكن للشركا… عرض المزيد

يمنع على الشركة ذات المسؤولية المحدودة إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الإصدار . يمنع أيضا على الشركة ضمان إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الضمان

لا يمكن أن تمثل الأنصبة بسندات قابلة للتداول

تتنقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو بين الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية . غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن أحد الأشخاص المشار إليهم أعلاه أو الوارث ، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه . ولا يمكن أن تتجاوز الآجال الممنوحة للشركة للبت في القبول ، الآجال المنصوص علي… عرض المزيد

إذا تعدد المفوت لهم المشار إليهم في المادة السابقة وأدى ذلك إلى الزيادة في عدد الشركاء على القدر المحدد في المادة ،47 فإن أنصبتهم تعد في حكم أنصبة في يد شخص واحد بالنسبة إلى الشركة . ويمثل المفوت إليهم المذكورين واحد منهم أمام الشركة ، ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة

لا يمكن تفويت أنصبة الشركة للأغيار إلا برضى أغلبية الشركاء الممثلين على الأقل لثلاثة أرباع أنصبة الشركة . حينما تضم الشركة أكثر من شريك ، يبلغ مشروع التفويت إلى الشركة وإلى كل واحد من الشركاء ، إما طبق الكيفيات المنصوص عليها في المواد 37 و 38 و 39 من قانون المسطرة المدنية 11 أو بواسطة رسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل . وإذا لم تع… عرض المزيد

إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول المفوت له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة ، ما عدا إذا فضلت الشركة بعد حصول التفويت إعادة شراء الأنصبة بدون تأخير قصد تخفيض رأسمالها

يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء . إذا تضمن النظام الأساسي شرطا يحد من قابلية الأنصبة للتفويت ، طبقت أحكام المادة ،58 غير أنه يمكن في هذه الحالة التنصيص في النظام الأساسي على تخفيض الأغلبية أو تقصير المهلة المقررة في المادة المذكورة

يخضع تفويت الأنصبة لأحكام المادة .16 الفصل الرابع : التسيير

تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين . يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء . ويتم تعيينهم وتحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء في النظام الأساسي أو بمقتضى عقد لاحق ، طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة .75 في حالة سكوت النظام الأساسي ، فإن تعيين المسير ، شريكا كان أم لا ، يتم لمدة ثلاث سنوات

في إطار العلاقات بين الشركاء ، تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام الأساسي ، وعند سكوته يمكن لأي شريك أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة . - 26 - تناط بالمسيرين في العلاقات مع الأغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل الأحوال مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون . تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار… عرض المزيد

يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات ، إن وجدوا ، إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة للشركة في حالة استشارة كتابية تقريرا بشأن الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة وأحد المسيرين أو الشركاء . وتبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ ولا يمكن أن يشترك المسير أو الشريك المعني في التصويت؛ ولا تؤخذ أنصب… عرض المزيد

لا تطبق أحكام المادة 64 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة والمبرمة بشروط عادية

يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين ، تحت طائلة بطلان العقد ، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة ، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى وكذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار . يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين للأشخاص المعنويين الشركاء . يطبق هذا المنع… عرض المزيد

يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين ، حسب الأحوال ، تجاه الشركة أو تجاه الأغيار عن مخالفتهم للأحكام القانونية المطبقة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو عن خرق أحكام النظام الأساسي أو عن الأخطاء المرتكبة في التسيير . إذا ساهم عدة مسيرين في نفس الأفعال ، فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر . فضلا… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم ،21.05 سالف الذكر . - 29 - يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الاطلاع . كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن . الفصل الخامس : الجمعية العامة المادة 1371 تتخذ القرارات في الجمعية العامة . غير أنه يجوز أن يتم التنصيص في النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ كل القرارات أو البعض… عرض المزيد

يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع الأنصبة على الأقل ، وكل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن ، ويمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر . يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم ، عند توفر سبب مشروع ، بطلب من أي شريك

يعرض تقرير التسيير والجرد والقوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء لأجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية . ولهذه الغاية ، توجه إلى الشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة ونص التوصيات المقترحة وكذا ، عند الاقتضاء ، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات ، قبل تاريخ انعقاد الجمعية ال… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الفريدة من القانون رقم 44.24 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.24.42 بتاريخ 2 صفر 7( 1446 أغسطس )2024 ؛ الجريدة الرسمية عدد 7328 بتاريخ 17 صفر 22( 1446 أغسطس ،)2024 ص 5365 ؛ - تم تغيير وتتميم المادة 71 أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.19 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.19.79 بتاريخ 20 من ش… عرض المزيد

لكل شريك الحق في المشاركة في اتخاذ القرارات ويتوفر على عدد من الأصوات مساو للأنصبة التي يملكها . يمكن للشريك أن يمثل بواسطة زوجه ما لم تكن الشركة مكونة من الزوجين فقط ويمكن لشريك أن يمثل بواسطة شريك آخر ما لم يكن عدد الشركاء إثنين فقط . يعد التوكيل الممنوح من أجل التمثيل في جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى… عرض المزيد

تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين تاريخ ومكان انعقاد الجمعية وأسماء الشركاء الحاضرين أو الممثلين ونصيب كل واحد منهم والتقرير والوثائق المعروضة وملخصا لما راج في المداولات ونص التوصيات المعروضة على التصويت ونتيجة التصويت . يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية . في حالة الاستشارة الكتابية ، يشار إلى ذلك في المحضر مع إلحاق كل جواب به . ينجز المحضر ويوقع من طرف الرئيس

تتخذ القرارات في الجمعيات العامة أو عند الاستشارة الكتابية من طرف شريك أو أكثر يمثلون أزيد من نصف الأنصبة في الشركة . عند عدم توفر الأغلبية المذكورة ، وما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ، يستدعى الشركاء أو يستشارون مرة ثانية حسب الأحوال؛ وتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبر عنها مهما كان عدد المصوتين . - 31 - المادة 1475 لا… عرض المزيد

على الشركات ذات الشريك الوحيد . وفي هذه الحالة يحرر المسير تقريرا حول التسيير والجرد والقوائم التركيبية ، ويصادق الشريك الوحيد على الحسابات ، عند الاقتضاء ، بعد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات داخل أجل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبية . - 14 تم تغيير وتتميم المادة 75 أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.19 سالف الذكر… عرض المزيد

لا تطبق الفقرات الثلاث الأولى من المادة 70 وكذا المواد من 71 إلى 74 والفقرتان 2 و 3 من

أعلاه ، بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم 24.10 سالف الذكر

إذا تحققت الزيادة في رأس المال سواء كليا أو جزئيا بواسطة حصص عينية ، تطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة .53 غير أن تعيين مراقب الحصص يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من المسير . إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص ، فإن مسيري الشركة والأشخاص الذين… عرض المزيد

يخفض رأس المال بإذن من جمعية الشركاء التي تبت وفق الشروط المتطلبة لتغيير النظام الأساسي ، ولا يمكن في أي حال من الأحوال أن يمس هذا التخفيض بمبدأ مساواة الشركاء . يوجه مشروع تخفيض رأس المال إلى مراقبي الحسابات ، إن وجدوا ، داخل أجل خمسة وأربعين يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للنظر في هذا المشروع . ويطلع ال… عرض المزيد

يمكن للشركاء تعيين واحد أو أكثر من مراقبي الحسابات وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة .75 غير أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتجاوز ، عند اختتام السنة المحاسبية ، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات . يمكن لشريك أو عدة شركاء يمثلون على الأقل ربع رأس المال ،… عرض المزيد

يمكن للشريك غير المسير مرتين في كل سنة محاسبية ، أن يوجه للمسير أسئلة كتابية بشأن كل واقعة قد تعرقل استمرارية الاستغلال . ويبلغ جواب المسير إلى مراقب أو مراقبي الحسابات ، إن وجدوا

يمكن لواحد أو أكثر من الشركاء المالكين لربع رأسمال الشركة على الأقل ، سواء فرادى أو مجتمعين في أي شكل كان ، أن يطلبوا من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ، تعيين واحد أو أكثر من الخبراء لتقديم تقرير بشأن عملية أو أكثر من عمليات التسيير . يحدد الأمر الاستعجالي نطاق مهمة الخبراء وصلاحيتهم عند الاستجابة للطلب بعد استدعاء المسير ب… عرض المزيد

تطبق أحكام المادة 13 من هذا القانون على الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع مراعاة القواعد الخاصة بها . المادة 83 المكررة 16 تحدد الجمعية العامة كيفيات أداء الأرباح المصوت عليها من طرفها ، وإن لم تقم بذلك حددها المسير . يتم هذا الأداء داخل أجل أقصاه 9 أشهر من تاريخ اختتام السنة المالية ، ما لم يتم تمديد هذا الأجل بأمر من رئيس المحكمة ، بصفته قاض للمستعجلات ، بطلب من المسير

يمكن مطالبة الشركاء بإرجاع ما تسلموه من أرباح غير مطابقة لأرباح مكتسبة بصورة حقيقية . تتقادم دعوى الاسترجاع بمرور خمس سنوات على عرض الأرباح للتوزيع . الفصل الثامن : حل الشركة - 16 تم تتميم أحكام القانون رقم 5.96 السالف الذكر بالمادة 83 المكررة أعلاه ، بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم 21.19 السالف الذكر . - 35 - المادة 1785 ل… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الفريدة من القانون رقم 45.24 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.24.43 بتاريخ 2 صفر 7( 1446 أغسطس )2024 ؛ الجريدة الرسمية عدد 7328 بتاريخ 17 صفر 1446 ( 22 أغسطس ،)2024 ص .5366 - 18 تم تغيير وتتميم الفقرة الرابعة من

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم ،21.05 سالف الذكر . - 36 - الفصل التاسع : تحويل الشركة

يستلزم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة تضامن موافقة جميع الشركاء . يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم وفق النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة وبموافقة كل الشركاء الذين يقبلون أن يكونوا متضامنين . يتخذ قرار التحويل بعد الاستماع إلى تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات للشركة ، إن وجدوا ، بشأن وضعية ال… عرض المزيد

لا وجود لشركة المحاصة إلا في العلاقات بين الشركاء ، ولا ترمي إلى علم الغير بها . لا تتمتع بالشخصية المعنوية . لا تخضع لأي تقييد في السجل التجاري ولا لأي إجراء من إجراءات الشهر ، ويمكن إثبات وجودها بكافة الوسائل . يمكن أن تنشأ بفعل الواقع

يتفق الشركاء بكل حرية على غرض الشركة وعلى حقوقهم والتزاماتهم وشروط تسيير الشركة مع مراعاة القواعد الآمرة الواردة بالخصوص في الفصول 982 و 985 و 986 و 988 و 1003 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه المتعلق بقانون الالتزامات والعقود . إذا كان للشركة طابع تجاري ، فإن الأحكام المطبقة على شركات التضامن هي التي تضبط العلاقات بين الشركاء… عرض المزيد

يحتفظ كل شريك بملكية حصته ما لم يوجد شرط مخالف . غير أن الشركاء يمكن أن يتفقوا على اعتبار بعض الحصص في حالة شياع . وتعد أموالا مشاعة الأموال التي يكتسبها الشركاء من توظيف أو إعادة توظيف أموال مشاعة خلال مدة الشركة

إذا كانت مدة شركة المحاصة غير محددة فإن حلها يمكن أن يترتب في كل حين عن تبليغ موجه من أحد الشركاء إليهم جميعا شريطة أن يتم ذلك عن حسن نية وفي وقت ملائم . لا يمكن لأي شريك أن يطلب قسمة الأموال المشاعة قبل حل الشركة ، ما لم يوجد شرط مخالف . الباب السادس : المسؤولية المدنية

يعتبر المسيرون الأوائل والشركاء المنسوب إليهم بطلان الشركة أو بطلان أحد مقرراتها مسؤولين متضامنين تجاه الشركاء الآخرين والغير عن الضرر الناتج عن البطلان . وتتقادم الدعوى بمرور خمس سنوات على اليوم الذي اكتسب فيه قرار البطلان قوة الشيء المقضي به . الباب السابع : الشهر

يتم الشهر : - بإيداع العقود أو الوثائق بكتابة ضبط محكمة المقر الاجتماعي؛ - وبنشر إشعار أو إعلانات في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية

تتم إجراءات الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة وتحت مسؤوليتهم . يقوم المصفي ، أثناء التصفية وتحت مسؤوليته ، بإجراءات الشهر الموكولة للممثلين القانونيين . - 38 - إذا تعلق الأمر بعمليات شركة ذات مسؤولية محدودة منجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر المحررات والوثائق في الجريدة الرسمية اللازم نشرها فيها ، فإنه لا يواجه الأغيار بهذ… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 24.10 سالف الذكر . - 20 تم تغيير وتتميم

أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 24.10 سالف الذكر . - تم تغيير وتتميم المادة 96 أعلاه ، بمقتضى المادة الأولى من القانون رقم 21.05 سالف الذكر . - 39 - -3 غرض الشركة بإيجاز؛ -4 عنوان المقر الاجتماعي؛ -5 المدة التي تأسست الشركة من أجلها؛ -6 مبلغ رأسمال الشركة مع بيان مبلغ الحصص النقدية وكذا الوصف الموجز للحصص العينية وتق… عرض المزيد

تخضع لنفس شروط الإيداع والنشر المنصوص عليها في المادتين 95 و :96 - كل العقود أو المداولات أو القرارات التي ينتج عنها تغيير النظام الأساسي ، ماعدا استبدال المسيرين وأعضاء مجلس الرقابة ومراقب أو مراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في النظام الأساسي؛ - كل العقود أو المداولات أو القرارات المثبتة لحل الشركة مع الإشارة إلى أسماء المص… عرض المزيد

يترتب على عدم احترام إجراءات الإيداع والنشر : - بطلان الشركة في الحالة المنصوص عليها في المادتين 95 و 96 ؛ - بطلان العقود أو المداولات أو القرارات في الحالة المنصوص عليها في المادة .97 تراعى في جميع الأحوال إمكانيات التسوية المنصوص عليها في المواد 340 و 342 و 343 و 344 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة

يحق لكل شخص الاطلاع على الوثائق المودعة بكتابة ضبط المحكمة ، والحصول على نفقته على نظير أو مستخرج لدى كاتب الضبط أو الموثق الحائز للأصل . الباب الثامن : المخالفات والعقوبات الزجرية الفصل الأول : أحكام عامة

تطبق أحكام هذا الباب التي تخص مسيري الشركات موضوع هذا القانون على كل شخص يكون قد زاول فعلا ، سواء مباشرة أو بواسطة شخص آخر ، تسيير شركة إما باسم ممثلها القانوني أو بالحلول محله . المادة 21101 تضاعف العقوبات المقررة في هذا الباب في حالة العود . يعتبر في حالة عود في مفهوم هذا القانون من يرتكب جريمة بعد أن يكون قد حكم عليه بالحبس أ… عرض المزيد