قانون شركات المساهمة

شركة المساهمة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها . يقسم راسمالها إلى اسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية او عينية دون اية حصة صناعية . ويجب ان تتضمن العدد الكافي من المساهمين الذي يمكنها من تحقيق غرضها وتسييرها ورقابتها على ال يقل عدد المساهمين عن خمسة ل يتحملون اية خسارة إل في حدود حصصهم ودون ان تزداد اعباؤهم إل برضاهم

يحدد النظام الساسي شكل الشركة ، ومدتها التي ل يمكن ان تتجاوز 99 سنة وتسميتها ومقرها الجتماعي وغرضها ومبلغ راسمالها

تبتدئ مدة الشركة من تاريخ تقييدها في السجل التجاري . يمكن ان تمدد مدتها مرة او عدة مرات دون ان تتجاوز مدة كل تمديد 99 سنة

يجب ان تتضمن المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير ، خاصة منها الرسائل والفاتورات ومختلف الإعلانات والمنشورات ، تسمية الشركة مسبوقة او متبوعة مباشرة وبشكل مقروء بعبارة "شركة مساهمة" او الحرف الولى "ش . م" ومبلغ راسمال الشركة ، ومقرها الجتماعي ، بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري

تخضع شركات المساهمة الكائن مقرها الجتماعي في المغرب إلى التشريع المغربي . الحقيقييإمنك كنا لنلغميورجاولداحبتمجاكاجنبآاالخمقر . ر الجتماعي المذكور في النظام الساسي للشركة ، ول يمكن لها ان تواجه الغير بمقرها

ل يجوز ان يقل راسمال شركة المساهمة عن ثلاثة ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى الكـتتاب وعن ثلاثمائة الف درهم إذا كانت ل تدعو إلى ذلك . وحدة الدراسات والتوثيق 4 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم 78.12 بتغيير وتتميم القانون رقم 17.95 المتعلق بالشركات الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.15.106 بتاريخ ا آلخر ربيع 4 بتاريخ 1.93.212 رقم من شوال 29( 1436 يوليو ،)2015 الجريدة الرسمية عدد 6390 مكرر بتاريخ 12 ذو القعدة 28( 1436 اغسطس ،)2015 ص 7416 مكرر . 12 تم نسخ وتعويض احكام المادة 9 بمقتضى ال… عرض المزيد

إلى غاية تقييد الشركة بالسجل التجاري تبقى العلاقات بين المساهمين خاضعة لعقد الشركة وللمبادئ العامة للقانون المطبقة على اللتزامات والعقود

تعتبر شركة تدعو الجمهور إلى الكـتتاب 4 في اسهمها او سنداتها كل شركة مساهمة : تطلب إدراج قيمها المنقولة في بورصة القيم او في اي سوق منظمة اخرى؛ او تصدر او تفوت القيم المذكورة وفق الشروط المنصوص عليها في الحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل .5

ل يشكل مجرد الشهر المنصوص عليه في القوانين والنظمة دعوة الجمهور إلى الكـتتاب في مدلول

يجب ان يوضع النظام الساسي كـتابة . إذا تم وضعه بعقد عرفي ، حررت منه اصول بالقدر الكافي لإيداع واحد منه في المقر الجتماعي وللقيام بمختلف الإجراءات المتطلبة . ل تقبل بين المساهمين اية وسيلة إثبات ضد مضمون النظام الساسي . يجب ان تثبت التفاقات بين المساهمين كـتابة . - 2 تم تغيير وتتميم

( 6 اكـتوبر )1993 ص .1890 كما تدعو الجمهور إلى الكـتتاب في اسهمها او سنداتها "تتمثل دعوة الجمهور إلى الكـتتاب فيما يلي : - إدراج قيمة منقولة في بورصة القيم او في اي سوق منظمة اخرى بالمغرب؛ - إصدار او تفويت قيم منقولة إلى الجمهور مع اللجوء بصفة مباشرة او غير مباشرة إلى السعي او الإشهار او بواسطة شركات البورصة او بنوك او مؤسسات اخ… عرض المزيد

يتم الشهر عن طريق الإشعارات او الإعلانات ، بنشرها حسب الحوال إما في الجريدة الرسمية او في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية

يتم الشهر عن طريق إيداع العقود او الوثائق ، بكـتابة ضبط المحكمة المختصة بالسجل التجاري . يتم كل إيداع للعقود او للوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة في نسختين مشهود بمطابقتهما للاصل من طرف احد المؤسسين للشركة او ممثليها القانونيين

تتم عملية الشهر بسعي من الممثلين القانونيين للشركة او كل وكيل مفوض تحت مسؤوليتهم . خلال التصفية ، يقوم المصفي تحت مسئوليته بإجراءات الشهر التي يتولها الممثلون القانونيون . في حالة إغفال إجراء خاص بالشهر ل يتعلق بتاسيس الشركة ول بتغيير نظامها الساسي او في حالة القيام به بصورة غير قانونية ، ولم تقم الشركة بتسوية الوضعية داخل اجل ث… عرض المزيد

إذا تعلق المر بعمليات الشركة المنجزة قبل اليوم السادس عشر من نشر العقود والوثائق المفروض شهرها في الجريدة الرسمية ، فإنه ل يواجه الغيار بهذه العقود الوثائق متى اثبتوا استحالة علمهم بها . إذا تضمن شهر العقود الوثائق المشار إليها في المادة 14 تباينا بين النص المودع في السجل التجاري والنص المنشور في الجريدة الرسمية ، فإنه ل يمكن مو… عرض المزيد

تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام بالإجراءات الربعة التالية : -1 توقيع النظام الساسي من جميع المساهمين وإذا لم يتم فبتوصل المؤسسين او واحد منهم ب آاخر بطاقة اكـتتاب؛ -2 تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته الإسمية على القل وفق احكام

يوقع المساهمون النظام الساسي إما شخصيا او بواسطة وكيل مفوض تفويضا خاصا . المادة 819 إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكـتتاب ، يودع النظام الساسي الموقع من طرف المؤسسين لدى كـتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر الجتماعي للشركة التي هي في طور التاسيس او لدى مكـتب موثق . يجب ان تتضمن بطاقة الكـتتاب في السهم البيانات المحددة بمرس… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 9 انظر المادة الولى من المرسوم رقم 2.09.481 الصادر في 4 محرم 21( 1431 ديسمبر )2009 بتطبيق القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة؛ الجريدة الرسمية عدد 5806 بتاريخ 5 صفر 21( 1431 يناير ، )2010 ص .169 المادة الولى " تؤرخ بطاقة الكـتتاب في اسهم الشركات التي تدعو الجمهور إ… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 11 تم تغيير وتتميم المادة 21 بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . وحدة الدراسات والتوثيق 8 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة ويلزم المودعة الموال لديه ، إلى ان يتم سحبها ، بوضع القائمة المشار إليها في الفقرة الولى اعلاه رهن إشارة كل مكـتتب يدلي بحجة اكـتتابه . ويمكن لمن طلب ذلك ، الإطلاع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته

؛ -3 تحويل الحصص العينية بعد تقييمها ، لفائدة الشركة التي هي في طور التاسيس طبقا للمادة 24 وما بعدها؛ -4 القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة

تودع الموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التاسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة للمكـتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم . يجب ان يتم هذا الإيداع داخل اجل ثمانية ايام ابتداء من تلقي الموال . - شكل الشركة؛ - عدد السهم والقيمة الإسمية ومبلغ راس المال؛ - عنوان مقر الشركة؛ - إشارة موجزة لغرض الشركة؛ - مبلغ راس مال ال… عرض المزيد

تعاين الكـتتابات والداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق او عرفي يودع لدى كـتابة ضبط محكمة مكان المقر الجتماعي للشركة . يتحقق الموثق او كاتب الضبط في غير العقود الموثقة من مطابقة تصريح المؤسسين للوثائق المقدمة له على ضوء اوراق الكـتتاب وشهادة البنك المودعة لديه النقود . تلحق بالتصريح قائمة المكـتتبين وكشف الداءات التي قام بها كل و… عرض المزيد

يتضمن النظام الساسي وصفا للحصص العينية وتقييما لها . ويجري هذا الوصف والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الساسي يعده تحت مسؤوليتهم مراقب او عدة مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون . إذا تم التنصيص على منح امتيازات خاصة لفائدة اشخاص سواء كانوا شركاء ام ل ، اتبعت نفس المسطرة . ويقصد بالمتياز الخاص في هذا القانون الحق التفضيلي في الرباح… عرض المزيد

يتم اختيار مراقب او مراقبي الحصص من بين الشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات . يخضع هؤلء لحالت التنافي المنصوص عليها في المادة 161 يمكن ان يساعدهم في إنجاز مهمتهم خبير او عدة خبراء من اختيارهم . وتتحمل الشركة اتعاب هؤلء الخبراء . يتناول تقريرهم وصف كل حصة على حدة يشير إلى طريقة التقييم المعتمدة وسببها كما يؤكد ان قيمة ا… عرض المزيد

يوضع تقرير مراقب او مراقبي الحصص بالمقر الجتماعي للشركة ويودع بكـتابة الضبط ، رهن إشارة المساهمين المحتملين ، خمسة ايام على القل قبل توقيع النظام الساسي من طرفهم . وإذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكـتتاب ، فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة .19 ويسلم نظير من التقرير المذكور إلى مجلس ال… عرض المزيد

الشمركسةاهذامةتبالشكشخل آاصيخرة ، ا الوعتالباعريكة اسبإتنداشءاءمشنختاريصخاعتتقبيايرديهاجفدييدال . وسيجسرل ايلنتفجارس ايل . حوكلميتفرتيبحالعةنالاتلتمدحيودي . ل تتمتع شركات من شركة مساهمة إلى

إذا لم يتم تاسيس الشركة لي سبب من السباب ، فلا يحق للمؤسسين الرجوع على المكـتتبين بشان اللتزامات المبرمة او المصاريف المدفوعة عدا في حالة التدليس او عدم التدليس او عدم احترام ما التزم به المكـتتبون المذكورون إذا لم يتم تاسيس الشركة بخطإ منهم

يوضع بيان العمال المنجزة لحساب الشركة التي هي في طور التاسيس طبقا للمادة ،27 مع الإشارة إلى اللتزام الذي سيترتب عن كل عمل من هذه العمال بالنسبة للشركة ، رهن إشارة المساهمين وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 26 من هذا القانون . ويترتب على توقيع النظام الساسي تحمل الشركة لهذه اللتزامات عندما يتم تقييد الشركة في السجل التجاري .15… عرض المزيد

بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 17 تم نسخ الفقرة الثانية من

بمقتضى المادة الثالثة من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 18 تم نسخ البند الول من الفقرة الولى من المادة 31 بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم 20.05 السالف الذكر . - 19 تم نسخ وتعويض احكام

تقيد شركات المساهمة في السجل التجاري وفق الشروط التي ينص عليها التشريع المتعلق بذلك السجل . المادة 1933 بعد التقييد في السجل التجاري ، يتم شهر تاسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية في اجل ل يتعدى ثلاثين يوما . يتضمن هذا الإشعار البيانات التالية : -1 تسمية الشركة متبوعة عند القتضا… عرض المزيد

بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 11 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة -10 الإشارة عند القتضاء لوجود مقتضيات متعلقة بقبول الشخاص المخول لهم تفويت السهم وتعيين جهاز الشركة المخول له البت في طلبات القبول؛ -11 رقم التقييد في السجل التجاري . يوقع هذا الإشعار الموثق او الجهة التي اعدت عقد الشركة إن اقتضى… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . 12 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة كل العقود او المداولت او القرارات المثبتة إتمام عملية التصفية . يجب ان تتم عمليات النشر المنصوص عليها في هذه المادة داخل اجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ العقود او المداولت او القرارات او المقررات القضائية المشار إليها اعلاه . المادة… عرض المزيد

يلزم المؤسسون ، في حالة عدم تاسيس الشركة داخل اجل ستة اشهر من تاريخ إيداع الموال ، بإرجاعها إلى المكـتتبين . ويمكن لكل مكـتتب استصدار امر استعجالي بتعيين من يقوم باسترجاع الموال المدفوعة وتوزيعها على المكـتتبين . تعتبر الشركة غير مؤسسة داخل الجل الذي تنص عليه الفقرة السابقة حينما ل تنجز كل الإجراءات المنصوص عليها في المادة 17 قبل انصرام ذلك الجل

في حالة تحويل شركة قائمة إلى شركة مساهمة ، يعين مراقب او عدة مراقبين للتحويل يكلفون تحت مسئوليتهم بتقدير قيمة عناصر اصول وخصوم الشركة والمتيازات الخاصة بامر استعجالي ، ما لم يتفق الشركاء بالإجماع ، وذلك بطلب من مسيري الشركة او من احدهم . ويكلف مراقبو التحويل كذلك بإعداد تقرير عن وضعية الشركة . يبت الشركاء في تقييم العناصر ومنح ا… عرض المزيد

تخضع لنفس الشروط المتعلقة بالإيداع والنشر : - كل العقود او المداولت او القرارات التي تؤدي إلى تعديل النظام الساسي باستثناء تغيير المتصرفين واعضاء مجلس الرقابة ومراقبي الحسابات المعينين منذ البداية في النظام الساسي؛ - كل العقود او المداولت او القرارات المثبتة حل الشركة مع بيان السماء الشخصية والعائلية للمصفين وموطنهم ومقر تصفية الشركة؛ - كل المقررات القضائية القاضية بحل الشركة او بطلانها؛ وحدة الدراسات والتوثيق - 20 تم تغيير وتتميم

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 13 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة يعد باطلا كل تعيين تم خرقا للاحكام السابقة ما عدا التعيينات التي يمكن إجراؤها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة .49 المادة 2241 يخضع المتصرفون سواء كانوا اشخاصا طبيعيين او اعتباريين لشروط الهلية وقواعد التنافي المنصوص عليها في القو… عرض المزيد

تعتبر شركة تدعو الجمهور إلى الكـتتاب 4 في اسهمها او سنداتها كل شركة مساهمة : تطلب إدراج قيمها المنقولة في بورصة القيم او في اي سوق منظمة اخرى؛ او تصدر او تفوت القيم المذكورة وفق الشروط المنصوص عليها في الحكام التشريعية والتنظيمية الجاري بها العمل

يعين المتصرفون من طرف الجمعية العامة العادية . يتم تعيين المتصرفين الولين بموجب النظام الساسي او بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الساسي المذكور وفقا للمادة .20 غير انه في حالة الإدماج او النفصال ، يمكن ان تتولى الجمعية العامة غير العادية هذا التعيين . وحدة الدراسات والتوثيق - 21 تم تغيير وتتميم

المكررة 23 يجب على الشركات التي تدعو الجمهور للاكـتتاب ان تعين في حظيرة مجلس إدارتها متصرفا مستقلا او اكـثر . يجب ان ل يتعدى عدد المتصرفين المستقلين ثلث العدد الإجمالي للمتصرفين . يجب ان يستجيب المتصرف المستقل للشروط التالية : - ان يكون قد سبق له ، خلال الثلاث سنوات السابقة لتعيينه ، ان كان اجيرا او عضوا في جهاز الإدارة او الرقا… عرض المزيد

بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،78.12 السالف الذكر . - 26 تم نسخ احكام الفقرتين 2 و 3 من المادة 44 بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . - 27 تم نسخ احكام

ل يمكن تعيين اجير للشركة في منصب متصرف إل إذا كان عقد عمله يتعلق بمنصب فعلي ، ويظل مستفيدا من عقد عمله . ويعتبر باطلا كل تعيين تم خرقا لحكام هذه المادة . ول يترتب عن ذلك بطلان المداولت التي شارك فيها المتصرف المعين بصورة غير قانونية . ل يمكن ان يتجاوز عدد المتصرفين الذين تربطهم بالشركة عقود عمل ثلث اعضاء مجلس الإدارة . المادة 26… عرض المزيد

من هذا القانون ، ل يمكن للمتصرف المستقل ان يمتلك اي سهم في الشركة . غير انه يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة . يعين المتصرف المستقل المذكور ويتقاضى اجره ويعزل وفق نفس الشروط والكيفيات المطبقة على المتصرفين . ويمكن ان ترصد له مكافاة استثنائية مقابل المهام الموكولة إليه بصورة خاصة ومؤقتة . - 22 تم تغيير وتتميم المادة 41 بمقتضى… عرض المزيد

إذا كان احد المتصرفين يوم تعيينه غير مالك للعدد المفروض من السهم او إذا لم يعد مالكا له خلال مدة انتدابه عد مستقيلا بصفة تلقائية ، ما لم يسو وضعيته داخل اجل ثلاثة اشهر . المادة

بمقتضى المادة الرابعة من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 15 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يسهر مراقب او مراقبو الحسابات تحت مسؤوليتهم على احترام الحكام الواردة في المادتين 44 و ،45 ويعلنون عن كل خرق لها في تقريرهم إلى الجمعية العامة العادية . وحدة الدراسات والتوثيق - 24 تمت إضافة المادة 41 المكررة مرتين اعلاه ، بمقتضى المادة الثانية من القانون رقم ،20.19 السالف الذكر . - 25 تم تغيير وتتميم

يحدد النظام الساسي مدة مهام المتصرفين على ال تزيد عن ست سنوات في حالة تعيين من طرف الجمعيات العامة وعن ثلاث سنوات إذا تم تعيينهم في النظام الساسي . تنتهي مهام المتصرف عند اختتام اجتماع الجمعية العامة العادية المدعوة للبت في حسابات آاخر سنة مالية منصرمة والمنعقد في السنة التي تنتهي فيها مدة مهام المتصرف المذكور . يمكن إعادة انتخا… عرض المزيد

في حالة شغور مقعد او عدة مقاعد للمتصرفين بسبب الوفاة او الستقالة او لي عائق آاخر دون ان يقل عدد المتصرفين عن الحد الدنى النظامي ، يمكن لمجلس الإدارة القيام بتعيينات مؤقتة للمتصرفين في الفترة الفاصلة بين جمعيتين عامتين . عندما يقل عدد المتصرفين عن الحد الدنى القانوني ، يجب على باقي المتصرفين دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد د… عرض المزيد

المكررة 29 يقصد بوسائل التصال عبر الصوت والصورة او وسائل مماثلة كل الوسائل التي تمكن المتصرفين او اعضاء مجلس الرقابة او المساهمين في الشركة من المشاركة عن بعد في اجتماعات اجهزة تسيير الشركة او اجهزتها الجتماعية . يجب ان تستجيب وسائل التصال عبر الصوت والصورة للشروط التالية : - التوفر على المميزات التقنية التي تضمن المشاركة الفعلي… عرض المزيد