قانون شركات المساهمة

ل يمكن تعيين المتصرفين والشخاص العاملين لدى الشركة المدينة والشركات الضامنة للاقتراض ، ممثلين للكـتلة

لممثلي الكـتلة سلطة القيام باسمها بكل اعمال التسيير اللازمة للحفاظ على المصالح المشتركة لحاملي سندات القرض ، ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي سندات القرض

لممثلي الكـتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي سندات القرض ، الصلاحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض . ل يمكن ان تقدم امام القضاء الدعاوي الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض من نفس الكـتلة إل ضد ممثليها

ل يمكن لممثلي الكـتلة التدخل في تسيير امور الشركة ويمكنهم المشاركة في الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون ان يكون لهم صوت في المداولت . ولهم الحق في الطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس الشروط التي يخضع لها هؤلء

يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكـتلة ان يعقدوا جمعيتهم العامة في اي وقت . إذا تعددت كـتل حاملي سندات القرض فلا يمكن لها باي حال من الحوال التداول في جمعية مشتركة مع مراعاة احكام الفقرة الثانية من المادة

تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض : - من طرف مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية؛ - بمبادرة من ممثل او ممثلي الكـتلة؛ - من طرف حاملي سندات القرض ، بشرط ال تقل نسبة ما يمثلونه من سندات القرض عن %10 وبعد إخبار ممثل او ممثلي الكـتلة؛ - من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية . وحدة الدراسات والتوثيق 80 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط الشكل والجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين . تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط النصاب والغلبية المنصوص عليها في المادة .113 يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ القتراض التي تمثله . يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على القل . يكون لمالكي الر… عرض المزيد

تتداول الجمعية العامة بشان كل الإجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية حقوق حاملي سندات القرض وتنفيذ عقد القتراض المذكور وبصفة عامة كل الإجراءات ذات الطابع التحفظي او الإداري

يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة لحاملي هذه السندات . ل يمكن للشركة ، عند عدم الموافقة ، ان تتجاوزه إل إذا عرضت إرجاع قيمة السندات إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل اجل ثلاثة اشهر من يوم حصول التغيير

ل يمكن للجمعيات العامة للمساهمين ، على الرغم من كل تنصيص مخالف ، الزيادة في التزامات حاملي سندات القرض او اتخاذ اي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات القرض المنتمين لنفس الكـتلة او تقرير تحويل سندات القرض إلى اسهم ، مع مراعاة احكام المادة

ل يحق لحاملي سندات القرض ان يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات الشركة او المطالبة بالطلاع على وثائـقها ، غير انه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم وباستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض

تعتبر ملغاة وغير قابلة لإعادة التداول ، سندات القرض التي اعادت الشركة المصدرة شراءها وتلك التي افرزتها القرعة وتم إرجاع قيمتها

ل يمكن للشركة ، إذا لم تنص على ذلك احكام خاصة في عقد الإصدار ، ان تفرض على حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل الوان

يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض ، في حالة حل الشركة قبل الوان لسبب غير الإدماج او النفصال ، المطالبة باسترجاع قيمة السندات ويمكن للشركة ان تفرض ذلك . وحدة الدراسات والتوثيق 81 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

يكون لممثلي كـتلة حاملي سندات القرض ، عند التسوية او التصفية القضائية للشركة ، صلاحية مباشرة الحقوق باسم الكـتلة التي يمثلونها . الفصل الثاني : سندات القرض القابلة للتحويل الى اسهم

يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل الول من هذا الباب ، إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى اسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في هذا الفصل . إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى اسهم ل تمتد إلى الشركات التي تملك الدولة ، بصفة مباشرة او غير مباشرة ، اكـثر من نسبة %50 من راسمالها

يتعين قبل القيام بالإصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين . يكون للمساهمين حق اكـتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم ضمن الشروط المحددة لكـتتاب السهم الجديدة ، ما عدا الستثناء المقرر طبقا للمادة .192 يجب ان يتضمن الترخيص تنازل صريحا للمساهمين عن حقهم في افضلية اكـتتاب السهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض وذلك لفائدة حاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم

اسباب يبين في التقرير الذي يتعين عليه عرضه على الجمعية االوإ اداآلرةجااولمالجتلي يسمالكإدنارةخلالالجهامامعمياةراسنة يجب على مجلس القواعد حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان الإصدار مع تحديد الجل التي سيتم وفقها تحويل سندات القرض إلى اسهم

ل يمكن القيام بالتحويل إل بموافقة حاملي السندات وفقط وفق شروط وقواعد التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض ، ويشير العقد إما إلى ان إجراء التحويل سيتم خلال فترة او عدة فترات اختيارية محددة ، او في اي وقت . ل يمكن ان يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة الإسمية للاسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيار… عرض المزيد

اعلاه ، بمقتضى المادة الولى من القانون رقم ،20.05 السالف الذكر . 82 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة الإصدار في راس المال وتوزيع الحتياطي نقدا او في شكل سندات المحفظة ، إل بشرط الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل . يتعين على الشركة لهذه الغاية ، تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل ، حسب الحالة… عرض المزيد

عند اي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى اسهم في اي وقت كان ، يمكن التقدم بطلب تحويل هذه السندات داخل اجل يشترط فيه ال تكون بدايته لحقة لتاريخ اول استحقاق للتسديد ول للذكرى الخامسة لبداية الإصدار ، وان ينتهي بعد مرور ثلاثة اشهر على تاريخ استحقاق اداء سند القرض . غير انه في حالة الزيادة في راس المال او الإدماج ، يمكن لمجلس الإدا… عرض المزيد

يمنع على الشركة ، ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 وطالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى اسهم ، استهلاك القيمة الإسمية لسهم راسمالها او تخفيض راسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات وكذا القيام بتغيير في توزيع الرباح . غير انه يمكن للشركة إنشاء اسهم ذات اولوية في الرباح دون حق التصويت شريطة الحفاظ على حقوق… عرض المزيد

ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم وطالما وجدت مثل هذه السندات ، يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة او إدماجها مع شركة او عدة شركات اخرى في شركة جديدة ، خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض المعنيين بالمر . وعند عدم موافقة الجمعية على الضم او الإدماج او إذا لم تتمكن من المداولة بشكل ص… عرض المزيد

عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى اسهم موضوع المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة ، يفتح الجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى اسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة ، ويمكن إنجاز التحويل بقبول كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط

تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا لحكام المواد من 316 إلى .323 وحدة الدراسات والتوثيق 84 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة القسم العاشر : السنة المالية للشركة والنتائج والرباح

مدة السنة المالية للشركة إثنا عشر شهرا ، غير انه يمكن ان تقل السنة المالية الولى والخيرة للشركة عن إثني عشر شهرا

عند اختتام كل سنة مالية ، يقوم مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية بإعداد القوائم التركيبية كما هي محددة في بها الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.92.138 العمل بالتقاارنيوخن 0 رق 3 مم 8 ن .8 ج 9 ماالدمتى اعلآلقخربةالق 3 و 1 ا 4 ع 1 د(ال 5 م 2 حدايسسبيمبةرالو 2 ا 9 ج )19 ب 4 ع 12 ل . ىويالتحجصارر الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية النتيجة الصافية مجلس للسنة المالية ومشروعا لرصد هذه النتيجة ليعرضا على موافقة الجمعية العامة العادية السنوية

تتم الإشارة إلى ما قد يدخل من تغييرات على شكل القوائم التركيبية او على طريقة التقييم المعتمدة ، إضافة إلى ما تستلزمه المادة 13 من القانون رقم 9.88 المشار إليه ، في تقرير التسيير ، وإن اقتضى الحال ، في تقرير مراقبي الحسابات . تستهلك مصاريف تاسيس الشركة عند انتهاء السنة المالية الخامسة على ابعد تقدير وقبل القيام باي توزيع للارباح… عرض المزيد

يتم ، تحت طائلة بطلان كل مداولة مخالفة ، اقتطاع نسبة خمسة في المائة من الربح الصافي للسنة المالية يخصص لتكوين صندوق احتياطي يدعى الحتياطي القانوني ، على ان ينقص من هذا الربح خسارات السنوات المنصرمة ، إن كانت هناك خسارات . يصبح هذا القتطاع غير إلزامي إذا تجاوز مبلغ الحتياطي القانوني عشر راسمال الشركة . كما تجري على ارباح السنة ال… عرض المزيد

تتكون الرباح القابلة للتوزيع من الرباح الصافية للسنة المالية ، على ان تنقص منها خسارات السنوات المنصرمة والمبالغ المخصصة للاحتياطي تطبيقا للمادة 329 وان تضاف إليها الرباح المنقولة عن السنوات المالية السابقة . ما عدا في حالة تخفيض راس المال ، ل يمكن القيام باي توزيع للارباح على المساهمين حينما تكون الوضعية الصافية للشركة او قد تص… عرض المزيد

بعد الموافقة على القوائم التركيبية للسنة المالية والتحقق من وجود مبالغ قابلة للتوزيع ، تحدد الجمعية العادية الحصة المخصصة للمساهمين في شكل ارباح . وكل ربح موزع خرقا لحكام المادة 330 السابقة يعد ربحا صوريا . يجب ان يحدد قرار الجمعية اول المر الحصة المخصصة للاسهم التي تتمتع بحقوق الولوية او بالمتيازات الخاصة . يحدد هذا القرار الرب… عرض المزيد

تحدد الجمعية العامة كيفيات اداء الرباح المصوت عليها من طرفها ، وإن لم تقم بذلك حددها مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية . ويجب ان يتم هذا الداء داخل اجل اقصاه تسعة اشهر تبتدئ من اختتام السنة المالية ما لم يتم تمديدها بامر استعجالي من رئيس المحكمة بناء على طلب من مجلس الإدارة او مجلس الإدارة الجماعية

يمكن ان تقرر الجمعية العامة بصفة استثنائية توزيع مبالغ مقتطعة من الحتياطي الختياري التي تتوفر عليه دون المبالغ المنقولة من جديد إلى سنة مالية اخرى؛ ول يمكن التصرف في الحتياطي الذي يمثل اسهما ذاتية ، كما يمنع كل اقتطاع منه يهدف لتخصيص رصيد في حساب . يجب ان يشير كل قرار للتوزيع يمس الحتياطي الختياري إشارة واضحة للابواب التي تم القتطاع منها . ويمكن ان تتخذ الجمعية العامة العادية هذا القرار في اي وقت خلال السنة المالية

يلغى الحق في الرباح حينما تكون الشركة مالكة لسهمها . يمكن ان يعلق هذا الحق على سبيل الجزاء إذا لم يقم اصحاب السهم او مالكو الرقبة بتحريرها بدفع المستحقات ، او إن لم يقدموها للتجميع في حالة وجوده . إذا كانت السهم مثقلة بحق انتفاع ، يؤول الربح لصاحب حق النتفاع ، غير ان ناتج توزيع الحتياطي ، دون المبالغ المنقولة من جديد لسنة مالية… عرض المزيد

تتقادم لفائدة الشركة الحقوق الناشئة عن المادتين 331 و 334 بمرور خمس سنوات ابتداء من تاريخ مباشرة اداء الربح . وحدة الدراسات والتوثيق 86 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة وتشكل المبالغ غير المستوفاة وغير المتقادمة دينا لذوي الحقوق ل يترتب عنه فائدة في مواجهة الشركة ، إل إذا تم تحويلها إلى قرض وفق شروط محددة باتفاق الطراف

ل يمكن للشركة ان تفرض على المساهمين اي إرجاع للارباح ما عدا إذا تم التوزيع خرقا للمادتين 330 و 331 وتم إثبات ان المساهمين المعنيين كانوا على علم بعدم قانونية التوزيع عند القيام به او انه ما كان لهم ليجهلوا ذلك بحكم الظروف . القسم الحادي عشر : حالت البطلان والمسؤولية المدنية الباب الول : حالت البطلان

ل يمكن ان يترتب بطلان شركة او بطلان عقودها او مداولتها المغيرة للنظام الساسي إل عن نص صريح من هذا القانون او لكون غرضها غير مشروع او لمخالفته للنظام العام او لنعدام اهلية جميع المؤسسين . يعتبر كان لم يكن كل شرط نظامي مخالف لقاعدة آامرة من هذا القانون ل يترتب على خرقها بطلان الشركة

القواعد الآليممرةكلهنذاا انلقياتنرتونبابوطعلان انحعدق اودسبااوبمبداطولالنتالغعيقروتدل بكشالكمنل عصاوم . ص عليها في المادة 337 السابقة إل عن خرق لإحدى

تسقط دعوى البطلان عندما يزول سببه ولغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع

يمكن للمحكمة المعروضة عليها دعوى البطلان ان تحدد ، ولو تلقائيا ، اجلا للتمكين من تدارك اسبابه . ول يمكنها ان تصدر حكما بالبطلان إل بعد مرور شهرين على القل على تاريخ تقديم المقال الفتتاحي للدعوى . إذا تبين ، لتدارك بطلان ما ، وجوب دعوة جمعية عامة للاجتماع او انه يجب استشارة مع المساهمين وثبت ان الدعوة لها كانت صحيحة او ان نصوص ال… عرض المزيد

ل تطبق احكام المادتين 339 و 340 في حالت البطلان المنصوص عليها في الفصول من 984 إلى 986 من الظهير الشريف الصادر بتاريخ 9 رمضان 12( 1331 اغسطس )1913 بمثابة قانون اللتزامات والعقود . وحدة الدراسات والتوثيق 87 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة

عند بطلان العقود او المداولت اللاحقة لتاسيس الشركة لعيب في الرضى او لنعدام اهلية احد المساهمين ، وكان من الممكن تسوية ذلك الوضع ، امكن لكل ذي مصلحة ان يوجه إنذار برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل لكل من له الصلاحية في التسوية إما بإنجازها او بتقديم دعوى البطلان داخل اجل ستة اشهر تحت طائلة سقوط الحق . ويتم تبليغ هذا الإنذار إلى الشر… عرض المزيد

إذا ارتكز بطلان بعض العقود او المداولت اللاحقة لتاسيس الشركة على خرق لقواعد الشهر ، جاز لكل ذي مصلحة في تسوية العقد او المداولة ان يوجه إنذارا للشركة بتسوية الوضع داخل اجل ثلاثين يوما ابتداء من تاريخ الإنذار المذكور . عند عدم إجراء التسوية المطالب بها داخل هذا الجل ، يمكن لكل ذي مصلحة ان يطلب من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل للقيام بذلك الإجراء على نفقة الشركة

ل يمكن ان يترتب بطلان عملية الإدماج او النفصال إل عن بطلان مداولة إحدى الجمعيات التي قررت تلك العملية . عندما يكون من الممكن تسوية المخالفة التي من شانها ان توقع البطلان ، منحت المحكمة المرفوعة إليها دعوى بطلان الإدماج او النفصال للشركات المعنية اجلا لتسوية الوضع

تتقادم دعاوي بطلان الشركة او عقودها او مداولتها اللاحقة لتاسيسها بمرور ثلاثة سنوات ابتداء من يوم سريان البطلان ، تحت طائلة سقوط الحق المنصوص عليه في المادة .342 غير ان دعوى بطلان عملية من عمليات الإدماج او النفصال تتقادم بمرور ستة اشهر ابتداء من تاريخ آاخر تقييد بالسجل التجاري استوجبته تلك العملية

كل شركة حكم ببطلانها تحل بقوة القانون دون اثر رجعي وتتم تصفيتها . ويكون لهذا البطلان تجاه الشركة نفس آاثار الحل المنطوق به قضاء

ل يمكن للشركة ول للمساهمين ان يحتجوا بالبطلان تجاه الغيار حسني النية

عند اكـتساب المقرر القاضي ببطلان الإدماج او النفصال الصبغة النهائية ، يتعين شهره طبقا لحكام المادة .37 وحدة الدراسات والتوثيق 88 المملكة المغربية رئاسة النيابة العامة ل يكون لهذا المقرر ، خلال الفترة الفاصلة بين تاريخ دخول الإدماج او النفصال حيز التنفيذ وتاريخ نشر المقرر القاضي بالبطلان ، اي اثر على اللتزامات الناشئة على دائنية… عرض المزيد

يعتبر كل من مؤسسي الشركة وكذا المتصرفين الولين واعضاء مجلس الإدارة الجماعية الولين واعضاء مجلس الرقابة الولين مسؤولين متضامنين عن الضرر المتسبب فيه عدم تضمين النظام الساسي للشركة بيانا إلزاميا ما او إغفال إجراء ينص عليه هذا القانون في باب تاسيس الشركة او القيام به بشكل غير صحيح . وتسري احكام الفقرة السابقة ، في حالة إدخال تعديل… عرض المزيد

يمكن اعتبار مؤسسي الشركة المتسببين في البطلان وكذا المتصرفين واعضاء مجلس الإدارة الجماعية او مجلس الرقابة المزاولين مهامهم وقت تعرض الشركة للبطلان ، مسؤولين متضامنين عن الضرار التي تلحق بالمساهمين او الغيار من جراء بطلان الشركة . يمكن القضاء بنفس المسؤولية التضامنية ضد المساهمين الذين لم تفحص حصصهم وامتيازاتهم ولم تتم المصادقة عليها