Article 3

Ne sont pas assimilées à un appel public à l'épargne : 1) l'émission ou la cession de titres émis par l'Etat ; 2) l'admission d'un instrument financier à terme sur un marché réglementé ; 3) l'émission ou la cession de titres auprès d'un nombre restreint d'investisseurs qualifiés, tels que définis au deuxième alinéa du présent article, sous réserve que : - le nombre d'investisseurs n'excède pas un nombre fixé par l'administration sur proposition de l’AMMC; - les investisseurs qualifiés agissent pour leur propre compte ; - l'opération soit effectuée sans publicité ; - l'émetteur tienne un registre spécial pour l'opération indiquant l'identité des souscripteurs et des acquéreurs, ainsi que l'ensemble des transactions portant sur les titres objet de l'opération et ; - les titres concernés ne soient pas cédés, sous peine de nullité de plein droit de la cession, qu'à d'autres investisseurs qualifiés. L'émetteur est tenu de communiquer à l’AMMC, à tout moment et à la demande de celui-ci, copie du registre spécial précité. Seuls les investisseurs inscrits sur ce registre peuvent se prévaloir de la détention des titres objet de l'opération. Les conditions requises au présent paragraphe 3) doivent être respectées pendant une période de vingt-quatre (24) mois, au moins, à compter de la date de l'émission ou de la cession initiale des titres. Un investisseur qualifié est une personne morale ou un organisme disposant des compétences et moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des investisseurs qualifiés est fixée par l’AMMC. Sont considérés investisseurs qualifiés : - les banques ; - les organismes de placement collectif en valeurs mobilières, tels que régis par la législation relative auxdits organismes ; - les entreprises d'assurances et de réassurance, telles que régies par la loi n° 17-99 portant code des assurances ; - les organismes de pensions et de retraite ; - la Caisse de dépôt et de gestion ; - les organismes de placements en capital- risque, tels que régis par la législation relative auxdits organismes. La personne morale ou l'organisme se prévalant du bénéfice de l'application des dispositions prévues au 3) du premier alinéa du présent article transmet à l’AMMC un dossier complet concernant l'opération envisagée avant le lancement de cette opération, selon les modalités fixées par l’AMMC. Le bénéfice de l'application desdites dispositions n'est effectif que sous réserve de l'accord de l’AMMC qui vérifie que les conditions prévues au 3) du premier alinéa ci- dessus sont respectées. L’AMMC notifie son accord à l'intéressé dans les dix jours (10) ouvrables suivant la réception par l’AMMC du dossier complet. Le refus doit être motivé. Toute demande de complément d'informations ou de documents doit être Loi n° 44-12 relative à l'Appel public à l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne satisfaite dans un délai de dix jours (10) à compter de la date de la demande de complément. Si les conditions relatives à la cession des titres émis, telles que prévues au 3) du premier alinéa du présent article, ne sont pas respectées, le président du tribunal de commerce, agissant en référé, sur demande de l’AMMC ou de tout intéressé, peut ordonner à l'émetteur la suspension de l'exercice par le cessionnaire de tous les droits pécuniaires et autres droits rattachés aux titres ainsi acquis. La suspension est levée après constat par l’AMMC de l'annulation de la cession. TITRE II DES INFORMATIONS EXIGEES DES PERSONNES MORALES ET ORGANISMES FAISANT APPEL PUBLIC A L'EPARGNE