Loi relative aux sociétés anonymes

Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus à l’obligation de discrétion prévue au dernier alinéa de l’article 50. Section II - Des fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la société

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la sociét… Afficher plus

Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directe… Afficher plus

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'une opération exige l’autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse… Afficher plus

Le déplacement du siège social dans la même préfecture ou province, peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire . Chapitre III : Dispositions communes

En cas de fusion d’une société anonyme à conseil d’administration et d’une société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de douze ou de quinze jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs et des… Afficher plus

Les assemblées d’actionnaires qui se tiennent au cours de la vie sociale sont générales ou spéciales. Les assemblées spéciales ne réunissent que les titulaires d’une même catégorie d’actions.

Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l’ensemble des actionnaires.

Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, comme il est dit à l’article premier, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions… Afficher plus

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées à l’article précédent. Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation au registre du commerce acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un commissaire, chargé d’apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par ordonnance du président du… Afficher plus

Les assemblées spéciales visées au 2e alinéa de l’article 107 sont compétentes pour statuer sur toute décision intéressant la catégorie d’actions dont leurs membres sont titulaires dans les conditions prévues par la présente loi. La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n'est… Afficher plus

Les règles de quorum et de majorité prévues aux articles 110 , 111 et 113 n'établissent qu'un minimum légal pouvant être augmenté par les statuts.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai une seule fois et pour la même durée, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé, à la demande du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. Après… Afficher plus

L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance; à défaut, elle peut être également convoquée par: 1) le ou les commissaires aux comptes; 2) un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit… Afficher plus

L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social ont la faculté de requérir l’inscription d’un ou de plusieurs projets de résolutions à l’ordre du jour. Lorsque le capital social de la société est supérieur à c… Afficher plus

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une importance minime, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter à d’autres documents. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est p… Afficher plus

L’auteur de la convocation doit établir et présenter à toute assemblée, un rapport sur les questions inscrites à l’ordre du jour et les résolutions soumises au vote.

Tout actionnaire d’une société ne faisant pas publiquement appel à l’épargne qui veut user de la faculté prévue à l’article 117, alinéa 2 peut demander à la société de l’aviser, par lettre recommandée, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d’entre elles, trente jours au moins avant cette date. La socié… Afficher plus

Les sociétés faisant publiquement appel à l’épargne sont tenues, trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier dans un journal figurant dans la liste fixée par application de l’article 39 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif au conseil déontologique… Afficher plus

Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces légales et en outre, si la société fait publiquement appel à l’épargne, au "Bulletin officiel". Si toutes les actions de la société sont nominatives, l’avis prévu à l’alinéa premier peut être remplacé par une convocation faite à chaque actionnaire dans les formes et conditions prescrites par les statuts.

Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions au journal d’annonces légales contenant l’avis de convocation, soit de l’envoi des lettres recommandées et la date de la réunion de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de huit jours sur convocation suivante.

L’avis de convocation doit mentionner la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce, les jour, heure et lieu de réunion ainsi que la nature de l’assemblée ordinaire, extraordinaire… Afficher plus

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est situé le siège social désigné par l’avis de convocation.

Les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires. Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l’un deux.

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social ou la catégorie d’actions intéressée, déduction faite éventuellement de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de dispositions légales ou statutaires.

Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandata… Afficher plus

Les statuts peuvent subordonner la participation ou la représentation aux assemblées, soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par l’établissement dépositaire de… Afficher plus

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représenté à une assemblée et ce sans limitation du nombre de mandats ni des voix dont peut disposer une même personne, ta… Afficher plus

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses prénom, nom et domicile. Le mandataire désigné n'a pas faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l’une ordin… Afficher plus

La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui indique les prénom, nom et domicile des actionnaires et, le cas échéant, de leurs mandataires, le nombre d’actions et de voix dont ils sont titulaires. La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs de représentation reçus par les actionnaires ou adressés à la… Afficher plus

Les assemblées d’actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance, ou en son absence, par la personne désignée dans les statuts. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou p… Afficher plus

Les délibérations des assemblées sont constatées par un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre ou sur des feuillets mobiles dans les conditions prévues à l’article 53. Le procès-verbal mentionne les date et lieu de réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nom… Afficher plus

Lorsque l’assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé procès- verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, dans les conditions prévues à l’alinéa premier de l’article 54. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Les délibérations prises par les assemblées en violation des dispositions des articles 110, 111, 113 (alinéa 3), 117, 118 (alinéa 2) et 134 sont nulles. Titre V : De l'information des actionnaires Chapitre premier : Des sociétés anonymes ne faisant pas appel public à l'épargne

L’auteur de la convocation est tenu d’adresser ou de mettre à la disposition des actionnaires ou de leurs mandataires justifiant de leurs pouvoirs, les documents énumérés à l’article suivant

A compter de la convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant les quinze jours qui précèdent la date de la réunion, tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social: 1) de l’ordre du jour de l’assemblée; 2) du texte et de l’exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le… Afficher plus

Le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire doit contenir tous les éléments d’information utiles aux actionnaires pour leur permettre d’apprécier l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé, les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat di… Afficher plus

Au sens de l’article qui précède, on entend par: - filiale, une société dans laquelle une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital; - participation, la détention dans une société par une autre société d’une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %.

Une société est considérée comme en contrôlant une autre: - lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société; - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord co… Afficher plus

Pendant le délai de quinze jours avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication de la liste des actionnaires avec l’indication du nombre et de la catégorie d’actions dont chaque actionnaire est titulaire.

Tout actionnaire a droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents sociaux visés à l’article 141 et concernant les trois derniers exercices ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales tenues au cours de ces exercices.

Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents contrairement aux dispositions des articles 141 , 145 , 146 , 147 et 150 , l’actionnaire auquel ce refus a été opposé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d’ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents dans les conditions prévues auxdits articles.

Tout actionnaire exerçant le droit d’obtenir communication de documents et renseignements auprès de la société, peut se faire assister d’un conseil.

Les droits reconnus à l’actionnaire par les articles 141 , 145 et 146 sont exercés par lui- même ou par son mandataire, dûment habilité, au siège social. Le droit de communication des documents, prévu aux articles visés à l’alinéa précédent, appartient également à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu propriétaire et à l’usufruitier d’actions, ainsi qu'aux propriétaires de certificats d’investissement et de droit de vote.