L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d’annulation est devenue irrévocable. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l’exercice de l’action en dommages-intérêts tenda…
Loi relative aux sociétés anonymes
Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des f…
Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier…
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action. Aucune décision de l’assemblée générale ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en respo…
L’action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par vingt ans. Titre XII : De la dissolution des sociétés anonymes
La dissolution anticipée de la société est prononcée par l’assemblée générale extraordinaire.
Si du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social, le conseil d’administration ou le directoire est tenu, dans les trois mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraord…
La dissolution peut être prononcée en justice à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de cinq depuis plus d’un an.
Dans les cas prévus aux articles 357 et 358, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si la régularisation a eu lieu le jour où il statue sur le fond en première instance.
La réduction du capital à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d’un an d’une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l’article 6, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution d…
Sous réserve des dispositions du présent titre, la liquidation des sociétés anonymes est régie par les dispositions contenues dans les statuts et les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant code des obligations et des contrats, qui ne sont pas contraires.
La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit . Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société anonyme en liquidation ". La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle- ci. La dissolution d’une société anonym…
L’acte de nomination des liquidateurs est publié dans un délai de trente jours, dans un journal d’annonces légales et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes: 1) la dénomination de la société suivie, le cas échéant, de son sigle; 2) la forme de l…
La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d’habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l’obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué…
Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d’administrateur, de membre de directoire ou de conseil de surveillance, de directeur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l’autorisation du tribunal, le liquidateur et le ou les commissaires aux comptes dûment entendus.
La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés, à leurs conjoints, parents ou alliés jusqu'au 2ème degré inclus est interdite même en cas de démission du liquidateur .
La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une société, notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires .
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation.
Si l’assemblée de clôture prévue à l’article 368 ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, les liquidateurs déposent leurs comptes au greffe du tribunal où tout intéressé peut en prendre connaissan…
L’avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci dans le journal d’annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l’article 363 (alinéa 1er) et, si la société a fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin officiel. Il contient les indications suivantes: 1) la déno…
Le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. L’action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l’article 355.
Toutes actions contre les actionnaires non liquidateurs ou leurs conjoints survivants, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de l’inscription de la dissolution de la société au registre du commerce. Titre XIV : Des sanctions pénales Chapitre premier : Dispositions générales
Définition des membres des organes d’administration, de direction ou de gestion Au sens du présent titre, l’expression " membres des organes d’administration, de direction ou de gestion " désigne: - dans les sociétés anonymes à conseil d’administration, les membres du conseil d’administration y compris, le président et les direc…
Les dispositions du présent titre visant les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion seront applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la direction, l’administration ou la gestion de sociétés anonymes sous le couvert ou aux lieu et place de leurs représentants légaux.
Les sanctions prévues au présent titre sont portées au double en cas de récidive. Par dérogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pénal, est en état de récidive, au sens de la présente loi, quiconque ayant fait précédemment l’objet d’une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à une peine d’emprisonnement et/ou à une amende, commet le même délit.
Les dispositions pénales de la présente loi ne sont applicables que si les faits qu'elles répriment ne peuvent pas recevoir une qualification pénale plus grave en vertu des dispositions du code pénal.
Par dérogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pénal, les amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous du minimum légal et le sursis ne peut être ordonné que pour les peines d’emprisonnement. Chapitre II : Des infractions relatives à la constitution
Seront punis d’une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les fondateurs, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui auront émis des actions, soit avant l’immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l’immatriculation a été obtenue par…
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement: 1) ceux qui, sciemment, pour l’établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fic…
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion de toute société qui, dans la déclaration prévue à l’article 31, déposée au greffe en vue de l’immatriculation…
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les fondateurs, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme, ainsi que les propriétaires ou porteurs d’actions qui, sciemment, auront négocié: 1) des…
Sera punie des peines prévues à l’article 381 précédent, toute personne qui sciemment, aura soit participé aux négociations, soit établi ou publié la valeur des actions ou promesses d’actions visées à cet article.
Sera punie d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, toute personne qui, sciemment, aura accepté ou conservé les fonctions de commissaire aux apports nonobstant les incompatibilités et interdictions légales. Chapitre III : Des infractions relatives à la direction et à l’administration
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 100.000 à 1.000.000 de dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme: 1) qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré…
Sera puni d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président ou l’administrateur président de séance qui n'aura pas fait constater les délibérations du conseil d’administration par des procès-verbaux conformément aux dispositions des articles 53 et 136.
Seront punis d’une amende de 40.000 à 400.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme : - qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l’inventaire, établi des états de synthèse et un rapport de gestion; - qui n'auront pas déposé au greffe du tribunal, dans le délai p…
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement: 1) ceux qui, sciemment, auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d’actionnaires; 2) ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d’actions, auront participé au vote…
Seront punis d’une amende de 60.000 à 600 000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n'auront pas réuni l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice ou pendant la période de sa prorogation ou, qui n'auront pas soumis à l’approbation de ladite assemblée les états de synthèse annuels et le rapport de gestion.
Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis trente jours au moins de titres nominatifs, dans les formes prévues par les statuts.
Sera puni d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, le président d’une société anonyme qui n'aura pas porté à la connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues par la présente loi, les renseignements exigés en vue de la tenue des assemblées
Seront punis d’une amende de 4.000 à 20.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n'auront pas adressé, à tout actionnaire qui en a fait la demande, une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par les statuts, ainsi que: 1) la liste des administra…
Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui n'auront pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social: 1) pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les doc…
Seront punis d’une amende de 6.000 à 30.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui, sciemment: 1) n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l’assemblée des actionnaires, une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et les mandataires, certifié…
Seront punis des peines prévues à l’article 393, le président de séance et les membres du bureau de l’assemblée qui n'auront pas respecté, lors des assemblées d’actionnaires, les dispositions régissant les droits de vote attachés aux actions. Chapitre V : Des infractions relatives aux modifications du capital social Section Première - De l’augmentation du capital
Seront punis d’une amende de 8.000 à 40.000 dirhams, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui, lors d’une augmentation de capital, auront émis des actions: 1) soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi; 2) soit encore sans que les formalités préalables à l’aug…
Sous réserve des dispositions des articles 189 à 193 , seront punis d’une amende de 10.000 à 100.000 dirhams les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui, lors d’une augmentation de capital: 1) n'auront pas fait bénéficier les actionnaires proportionnellement au nombre de leur…
Seront punis d’un emprisonnement de un mois à un an et d’une amende de 35.000 à 350.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, ceux qui auront commis les infractions prévues à l’article 396 en vue de priver soit les actionnaires ou certains d’entre eux, soit les porteurs d’obligations convertibles ou certains d’entre eux, d’une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
Seront punis d’un emprisonnement de un mois à un an et d’une amende de 12.000 à 120.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion ou le ou les commissaires aux comptes d’une société anonyme qui, sciemment, auront donné ou confirmé des indications inexac…
Les dispositions des articles 379 à 383 relatives à la constitution des sociétés anonymes, sont applicables en cas d’augmentation de capital. Section II - De l’amortissement de la valeur nominale des actions du capital
Seront punis d’un emprisonnement de un à six mois et d’une amende de 7.000 à 35.000 dirhams ou de l’une de ces deux peines seulement, les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion d’une société anonyme qui auront procédé à l’amortissement de la valeur nominale des actions du capital par voie de tirage au sort. Section III - De la réduction du capital