قانون العروض العمومية في سوق البورصة

يهدف هذا القانون إلى تحديد الشروط الخاصة التي يجب أن يخضع لها عرض عمومي بتعلق بسندات مفيدة في جدول أسعار بورصة القيم

يراد بالعرض العمومي الإجراء الذي يمكن شخصا طبيعيا أو معنويا ، يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أدناه ويسمى «المبادر» ، من إطلاع الجمهور على أنه يعتزم شراء أو مبادلة أو بيع كل أو بعض السندات التي تتيح المشاركة في رأس المال أو تخول حقوق التصويت بالنسبة إلى شركة تكون سنداتها من مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم

العرض العمومي للشراء هو الإجراء الذي يمكن شخصا طبيعيا أو معنويا ، يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أدناه ويسمى «المبادر» من إطلاع الجمهور على أنه يعتزم شراء السندات المشار إليها في المادة 2 أعلاه مقابل أداء نقدي

العرض العمومي للمبادلة هو الإجراء الذي يمكن شخصا طبيعيا أو معنويا ، يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أدناه ويسمى «المبادر» ، من إطلاع الجمهور على أنه يعتزم شراء السندات المشار إليها في المادة 2 أعلاه عن طريق مبادلة السندات

إذا كان العرض العمومي مختلطا أي يشتمل على تسديد جزئي بالسندات مع دفع الباقي نقدا ، فإن القواعد المطبقة تحدد باعتبار الطابع الأساسي الذي يضفيه المبادر على عرضه شريطة أن يوافق على ذلك مجلس القيم المنقولة المحدث بالظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 بتاريخ 4 ربيع الآخر 21( 1414 سبتمبر )1993 المتعلق بمجلس القيم المنقولة وبالمعلومات المطلوبة إلى الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب في أسهمها أو سنداتها ، كما وقع تغييره وتتميمه

العرض العمومي للسحب هو الإجراء الذي يمكن الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين الذين يملكون لوحدهم أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أدناء أغلبية حقوق التصويت في شركة تكون سنداتها مقيدة في جدول أسعار البورصة من إطلاع الجمهور على أنهم يعتزمون إعادة شراء السندات المشار إليها في المادة 2 أعلاه من الشركة المذكورة قصد تمكين الأشخاص الط… عرض المزيد

العرض العمومي للبيع هو الإجراء الذي يمكن شخصا طبيعيا أو معنويا ، يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أدناه ويسمى "المبادر" ، من إطلاع الجمهور على أنه يعتزم بيع السندات المشار إليها في المادة 2 أعلاه

يراد بالمبادر بعرض عمومي كل شخص طبيعي أو معنوي يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير ، حسب مدلول المادة 10 أدناه ويقوم بإيداع مشروع لعرض عمومي

يراد بالشركة المقصودة الشركة التي تكون سنداتها مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم وتكون حقوق تصويتها محل عرض عمومي

يراد بالأشخاص المتصرفين باتفاق مع الغير الأشخاص الطبيعيون أو المعنويون الذين يتعاونون على أساس اتفاق صريح أو ضمني ، شفوي أو كتابي يهدف إلى :  إما شراء أو بيع حقوق التصويت في شركة؛  وإما ممارسة حقوق تصويت لتنفيذ سياسة مشتركة إزاء الشركة؛  وإما العمل على إنجاح أو إفشال عرض عمومي . يفترض أن يكون هذا الاتفاق مبرما :  بين شركة وأ… عرض المزيد

يراد بتاريخ افتتاح عرض عمومي التاريخ الذي يمكن ابتداء منه الشركات البورصة أن تقدم السندات استجابة لعرض عمومي ، ويحل التاريخ المذكور بعد نشر بيان المعلومات المشار إليه في المادة 35 من هذا القانون . يراد بتاريخ اختتام عرض عمومي التاريخ الأقصى لتقديم السندات من لدن شركات البورصة استجابة للعرض العمومي . يراد بمدة العرض العمومي الفترة الممتدة بين تاريخ افتتاح العرض العمومي وتاريخ اختتامه

يراد بفترة العرض العمومي المدة الممتدة بين تاريخ نشر الإعلان المتعلق بإيداع مشروع العرض العمومي المشار إليه في المادة 28 من هذا القانون وتاريخ نشر الإعلان المتعلق بنتيجة العرض العمومي والمشار إليه في المادة 39 أدناه

تهدف العروض العمومية إلى ضمان شفافية السوق مع احترام مبادئ المساواة بين المساهمين ونزاهة السوق والأمانة في المعاملات والمنافسة . ولا يجوز أن يكون الغرض منها إعاقة سير المنافسة أو الحد منها أو إفسادها أو المساس بالمصالح الاقتصادية الاستراتيجية الوطنية . يسهر مجلس القيم المنقولة على السير المنظم للعروض العمومية المذكورة حفاظا على مصالح المستثمرين والسوق

يجب أن تقترح في العرض العمومي نفس الشروط المتعلقة بالثمن والتنفيذ على جميع حاملي السندات من الفئة التي يشملها العرض . تعتبر كل اتفاقية يترتب عليها عدم مساواة بين حاملي السندات باطلة وتجعل العرض العمومي غير مقبول

لا يمكن للمساهمين في شركة مقصودة الاعتراض على المبادر العرض عمومي بشروط الموافقة المنصوص عليها في المادة 253 من القانون رقم 17.95 المشار إليه أعلاه والمتعلقة بسندات الشركة المذكورة

تعتبر باطلة الاتفاقات المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 257 من القانون رقم 17.95 الأنف الذكر إذا كانت تهدف إلى الالتزام بتقديم أو عدم تقديم السندات لعرض عمومي . تعتبر الاتفاقات المذكورة باطلة كذلك إذا لم تضمن للموقعين عليها حرية الاستفادة من عرض عمومي منافس

تحدد الإدارة إجراءات تطبيق هذا القانون بناء على اقتراح من مجلس القيم المنقولة . الباب الثاني العروض العمومية الإجبارية

يعتبر إيداع العرض العمومي للشراء إجباريا عندما يصبح شخص طبيعي أو معنوي يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 أعلاه مالكا بصفة مباشرة أو غير مباشرة لنسبة معينة من حقوق التصويت في شركة تكون سنداتها مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم . تحدد الإدارة باقتراح من مجلس القيم المنقولة نسبة حقوق التصويت التي تلزم مالكها بإيداع ع… عرض المزيد

يجوز لمجلس القيم المنقولة بطلب من الشخص المشار إليه في المادة 18 أعلاه ، أن يمنح الاستثناء من الإيداع لمشروع عرض عمومي إجباري للشراء وفقا للشروط المنصوص عليها في هذه المادة . يمكن أن يمنح الاستثناء إذا كان تجاوز النسبة المنصوص عليها في المادة 18 أعلاه لا يمس مراقبة الشركة المعنية القائمة ، قبل التجاوز المذكور ولاسيما في حالة : 7… عرض المزيد

يعتبر إيداع العرض العمومي للسحب إجباريا عندما يكون شخص أو عدة أشخاص معنويين أو طبيعيين مساهمين في شركة تكون سنداتها مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم مالكين لوحدهم أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 من هذا القانون ، بصفة مباشرة أو غير مباشرة نسبة معينة من حقوق التصويت في الشركة المذكورة . تحدد الإدارة النسبة المذكورة باقتراح م… عرض المزيد

أعلاه ، بمقتضى المادة الثانية من الظهير شريف رقم ،1.07.11 سالف الذكر . 9 - يملك الشخص أو الأشخاص الطبيعيون أو المعنويون المشار إليهم أعلاه نسبة معينة من حقوق التصويت في الشركة المعنية . وتحدد الإدارة النسبة المذكورة باقتراح من مجلس القيم المنقولة دون أن تقل عن %65 من حقوق التصويت؛ - يدعو الشخص أو الأشخاص الطبيعيون أو المعنويون ا… عرض المزيد

يجوز لكل شخص طبيعي أو معنوي يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 من هذا القانون ويريد إطلاع الجمهور على أنه يرغب في شراء سندات مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم أن يقوم بمسعى منه بعرض عمومي لشراء السندات المذكورة . ويجب عليه في هذه الحالة أن يودع مشروع عرض عمومي للشراء وفق الشروط المنصوص عليها في الباب الرابع من هذا القانون

يجوز لكل شخص طبيعي أو معنوي يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 من هذا القانون ويريد إطلاع الجمهور على أنه يرغب في بيع سندات مقيدة في جدول أسعار بورصة القيم أن يقوم بمسعى منه بعرض عمومي لبيع السندات المذكورة ، ويجب عليه في هذه الحالة أن يودع مشروع عرض عمومي للبيع وفق الشروط المنصوص عليها في الباب الرابع من هذا القانون . الباب الرابع إجراءات مشتركة تتعلق بجميع العروض العمومية

يودع المبادر مشروع العرض العمومي لدى مجلس القيم المنقولة . ويجب أن يتضمن هذا المشروع بوجه خاص الاقتراحات والمعلومات التالية :  أهداف ومقاصد المبادر؛  عدد وطبيعة سندات الشركة المقصودة التي يملكها أو يمكن أن يملكها بمسعى منه لوحده وكذا التاريخ والشروط التي تم أو يمكن أن يتم بها شراؤها؛  ثمن وتكافؤ المقايضة اللذان يعرضهما المباد… عرض المزيد

يجب أن يحدد ثمن أو تكافؤ المقايضة المشار إليهما في المادة 24 أعلاه وفق طرق تقييم ملائمة ومعتمدة بصورة اعتيادية . ويجب أن تكون المقاييس المستعملة في الطرق المذكورة معروفة ودقيقة وموضوعية وذات أهمية ومتعددة وأن تمكن من تقييم عادل ومشروع للشركة 11 المقصودة يراعى فيه كل من المصلحة العامة لحسن سير السوق ومتطلبات الأمانة في المعاملات… عرض المزيد

إذا كان مشروع العرض العمومي ينص على تسليم السندات المزمع إصدارها ، فإن الالتزامات النهائية المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 24 أعلاه تحتم أن يقترح على الجمعية العامة للمساهمين في الشركة المصدرة قرار يهدف إلى البت أو الترخيص في إصدار سندات معدة لمكافأة المساهمين الذين يقدمون سنداتهم للعرض وفقا للشروط والبنود المقررة في مشروع ا… عرض المزيد

يجب أن يكون مشروع العرض العمومي المودع لدى مجلس القيم المنقولة مشفوعا ، عند الاقتضاء ، بالترخيص أو التراخيص المسبقة من لدن السلطات أو الجهات المؤهلة للترخيص للعملية المزمع القيام بها وفقا الأحكام النصوص التشريعية أو التنظيمية الجاري بها العمل . يطلب الترخيص أو التراخيص المشار إليها في الفقرة السابقة على وجه الخصوص عندما يتعلق ال… عرض المزيد

يقوم مجلس القيم المنقولة فور إيداع مشروع العرض العمومي المشار إليه في المادة 24 أعلاه بنشر إعلان بإيداع مشروع العرض العمومي في إحدى الجرائد المرخص لها بنشر 12 الإعلانات القانونية يتضمن أهم المقتضيات الواردة في المشروع المذكور ، ويدل نشر الإعلان المذكور على بداية مدة العرض العمومي

يبلغ مجلس القيم المنقولة أهم مميزات مشروع العرض العمومي إلى الإدارة التي تنظر فيها باعتبار المصالح الاقتصادية الاستراتيجية الوطنية الواردة في المادة 13 أعلاه . وتتوفر الإدارة على أجل يومين من أيام العمل ابتداء من تاريخ التبليغ المذكور لتقرر ، عند الاقتضاء ، عدم قبول المشروع باعتبار المصالح المذكورة . في الحالة التي تقرر فيها الإ… عرض المزيد

يطلب مجلس القيم المنقولة من الشركة المسيرة البورصة القيم فور إيداع مشروع العرض العمومي أن توقف تسعير سندات الشركة المقصودة بمشروع العرض العمومي . وتقوم الشركة المسيرة بنشر إعلان الإيقاف وفق الشروط المقررة في نظامها العام

يضرب لمجلس القيم المنقولة أجل عشرة أيام من أيام العمل جارية ابتداء من تاريخ نشر الإعلان المنصوص عليه في المادة 28 أعلاه لدراسة إمكانية قبول مشروع العرض العمومي . وله أن يفرض على المبادر الإدلاء بجميع الإثباتات الملائمة وأن يطلب الحصول على كل معلومة تكميلية ضرورية لتقييمه . ويوقف طلب الإثباتات والمعلومات المذكورة سريان الأجل المنصوص عليه في الفقرة الأولى أعلاه

مع مراعاة القرار بعدم القبول الصادر عن الإدارة والمنصوص عليه في المادة 29 أعلاه ، ينظر مجلس القيم المنقولة في إمكانية قبول مشروع العرض العمومي ويدرس ، وفقا للمبادئ الواردة في المادة 13 أعلاه ، مميزات مشروع العرض ولاسيما :  أهداف ومقاصد المبادر؛  ثمن أو تكافؤ المقايضة باعتبار معايير التقييم الموضوعية المعتمدة بصفة اعتيادية وممي… عرض المزيد

إذا اعتبر مجلس القيم المنقولة في حالة عرض عمومي إجباري ، أن مشروع العرض قد يمس بالمبادئ الواردة في المادة 13 أعلاه أو لا يشتمل على الضمانات الكافية لتأمين حسن سير إنجازه ، وجب على المبادر أن يغير مشروعه وفقا لتوصيات مجلس القيم المنقولة قصد التقيد بالمبادئ المذكورة أو أن يقدم الضمانات المطلوبة . وإذا رفض المبادر تغيير مشروعه تعرض… عرض المزيد

يبلغ مجلس القيم المنقولة إلى المبادر القرار بعدم قبول عرضه في الحالة المشار إليها في الفقرة 3 من المادة 27 أعلاه وفي حالة عدم القبول المقرر من لدن الإدارة والمنصوص عليه في المادة 29 أعلاه وكذا في الحالات التي يقرر فيها مجلس القيم المنقولة عدم قبول العرض العمومي وفقا للمادتين 32 و 33 أعلاه . يجب أن يكون كل قرار بعدم قبول العرض ال… عرض المزيد

يجب أن يرفق كل مشروع عرض عمومي ببيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 13 من الظهير الشريف المشار إليه أعلاه رقم 1.93.212 بتاريخ 4 ربيع الآخر 21( 1414 سبتمبر .)1993 يجوز في الحالة التي توافق فيها الشركة المقصودة على أهداف ومقاصد المبادر ، إعداد بيان المعلومات المشار إليه أعلاه بصفة مشتركة بين المبادر والمشركة المقصودة . في الحالة… عرض المزيد

يحدد مجلس القيم المنقولة مضمون بيان أو بيانات المعلومات . ويجب أن يؤشر المجلس المذكور على بيان أو بيانات المعلومات المشار إليها أعلاه وفقا لأحكام المادة 14 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 بتاريخ 4 ربيع الآخر 21( 1414 سبتمبر )1993 المشار إليه أعلاه

للتأشير على بيان أو بيانات المعلومات ، يضرب لمجلس القيم المنقولة أجل أقصاه 25 يوما من أيام العمل جارية ابتداء من تاريخ إيداعها . غير أنه ، يمكن لمجلس القيم المنقولة أن يمدد الأجل المذكور لفترة عشرة أيام من أيام العمل ، إذا ارتأى أنه من الضروري الحصول على إثباتات أو إيضاحات إضافية . وعند انتهاء الأجل المذكور ، يمنح مجلس القيم المنقولة التأشيرة أو يرفضها . ويجب أن يكون كل رفض تأشيرة معللا

يجب على المبادر ، وعند الاقتضاء الشركة المقصودة ، في الحالة المنصوص عليها في الفقرة 3 من المادة 35 أعلاه ، أن يقوم كل واحد منهما فيما يخصه بنشر بيانات المعلومات المنصوص عليها في المادة 35 المذكورة بإحدى الجرائد المرخص لها بنشر الإعلانات القانونية داخل أجل أقصاء خمسة أيام من أيام العمل بعد الحصول على التأشيرة

يبلغ الأشخاص الراغبون في تقديم سنداتهم للعرض العمومي أوامرهم إلى شركات البورصة طوال مدة العرض العمومي ، ويمكن أن تلغى الأوامر بالشراء أو البيع أو المقايضة إلى غاية يوم اختتام العرض العمومي . تجمع الشركة المسيرة الأوامر بالشراء أو البيع أو المبادلة وتبلغ النتائج إلى مجلس القيم المنقولة الذي ينشر إعلانا يتعلق بنتيجة العرض في إحدى… عرض المزيد

يمكن أن تكون العروض العمومية محل منافسة إما عن طريق عرض أو عدة عروض عمومية منافسة أو عن طريق مزايدة

العرض العمومي المنافس هو الإجراء الذي يمكن كل شخص طبيعي أو معنوي يتصرف لوحده أو باتفاق مع الغير حسب مدلول المادة 10 من هذا القانون من إيداع لدى مجلس القيم المنقولة عرض عمومي منافس يتعلق بسندات الشركة المقصودة بالعرض العمومي الأولى وفق الشروط المنصوص عليها في الباب الرابع من هذا القانون ، وذلك ابتداء من تاريخ افتتاح عرض عمومي وقبل تاريخ اختتامه بخمسة أيام من أيام عمل البورصة على أبعد تقدير

المزايدة هي الإجراء الذي يمكن المبادر بالعرض العمومي الأولي من تحسين مضمون عرضه الأولي إما تلقائيا أو على إثر عرض عمومي منافس وذلك بتغيير الثمن أو طبيعة السندات أو كميتها أو إجراءات الأداء

يجب على المبادر الراغب في إجراء مزايدة أن يودع لدى مجلس القيم المنقولة التغييرات المقترح إدخالها على إثر عرضه العمومي الأولي قبل تاريخ اختتام عرضه الأولي بخمسة أيام من أيام عمل البورصة على أبعد تقدير . وينظر مجلس القيم المنقولة في إمكانية قبول مشروع المزايدة المذكور داخل أجل خمسة أيام من أيام البورصة ابتداء من تاريخ إيداع المشروع السالف الذكر

تخضع العروض العمومية المنافسة وعمليات المزايدة للإجراءات الواردة في الباب الرابع من هذا القانون مع مراعاة الأحكام الخاصة المنصوص عليها في هذا الباب

يتولى المبادر بعرض عمومي ، الذي يقوم بالمزايدة على مضمون عرضه السابق أو على عرض عمومي منافس ، إعداد بيان معلومات تكميلي لبيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 35 أعلاه وعرضه على تأشيرة مجلس القيم المنقولة

يحصر مجلس القيم المنقولة روزنامة عرض عمومي منافس أو مزايدة مع تحديد تواريخ اختتام العروض الجارية بأبعد تاريخ ممكن

إذا مضى أكثر من عشرة أسابيع على نشر افتتاح عرض عمومي ، جاز لمجلس القيم المنقولة ، قصد التعجيل بمقارنة العروض العمومية ، أن يحدد أجلا أقصى لإيداع مزايدات أو عروض عمومية منافسة متوالية

عندما يتعلق الأمر بعرض عمومي منافس يجب على مبادر العرض العمومي الأولي أو السابق أن يطلع مجلس القيم المنقولة على مقاصده قبل تاريخ اختتام العرض العمومي المذكور بعشرة أيام على أبعد تقدير . ويجوز له الإبقاء على عرضه أو التخلي عنه أو تغييره عن طريق المزايدة . الباب السادس بعض القواعد المتعلقة بالشركات المقصودة وبالمبادرين بعرض عمومي

لا يمكن ، طوال مدة عرض عمومي ، للمبادر وعند الاقتضاء الأشخاص الذين يتصرف باتفاق معهم أن يتدخلوا في حالة عرض عمومي مختلط لا في سوق سندات الشركة المقصودة ولا في سوق السندات الصادرة عن الشركة التي تقترح سنداتها للمقايضة

يجوز للمبادر ، في حالة عرض عمومي للشراء أنجز وفقا للمادة 22 أعلاه ، أن يتخلى عن عرضه العمومي داخل أجل الخمسة أيام من أيام عمل البورصة التي تلي نشر إعلان قبول عرض منافس أو مزايدة ، ويبلغ قرار تخليه عن العرض إلى مجلس القيم المنقولة الذي يتولى نشره في إحدى الجرائد المرخص لها بنشر الإعلانات القانونية